SIFCA SA
SOCIETE ANONYME AVEC CONSEIL D'ADMINISTRATION
CAPITAL SOCIAL: 4 000 000 000 F CFA
SIEGE SOCIAL: ABIDJAN BOULEVARD DU HAVRE ZONE PORTUAIRE
01 BP 1289 ABIDJAN 01
RCCM ABIDJAN N°CI-ABJ-1965-B-4254
COSMIVOIRE SA
SOCIETE ANONYME AVEC CONSEIL D'ADMINISTRATION
CAPITAL SOCIAL: 4 254 470 000 F CFA
SIEGE SOCIAL: ABIDJAN, ZONE INDUSTRIELLE DE VRIDI
01 BP 3576 ABIDJAN 01
RCCM ABIDJAN N°CI-ABJ-1996-B-193 573
AVIS CONJOINT DE PROJET DE FUSION-ABSORPTION
1. Aux termes d'un acte sous seing privé en 'date à Abidjan du 17 mars 2009, les sociétés, ci-après:
-SIFCA SA, société anonyme de droit ivoirien, avec conseil d'administration, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général, au capital social de 4 000 000 000 de F CFA, dont le siège social est à Abidjan Boulevard du Haver Zone Portuaire, 01 BP 1289 Abidjan 01, immatriculée au RCCM d'Abidjan sous le n°CI-ABJ-1965-B-4254;
-Et COSMIVOIRE SA, société anonyme de droit ivoirien avec conseil d'administration, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général, au capital de 4.254.470.000 F CFA dont le siège social est à Abidjan Zone Industrielle de Vridi - 01 BP 3576 Abidjan 01, immatriculée au RCCM d'Abidjan sous le n° CI-ABJ-1996-B-193 573;
Ont établi un projet de fusion par voie d'absorption de la société COSMIVOIRE SA par la société SIFCA SA, à qui la société COSMIVOIRE SA ferait, sous les conditions suspensives ci-après indiquées, apport de la totalité de son actif évalué à la somme de 49 851 763 491 F CFA, à change pour la société SIFCA SA de prendre en charge la totalité du passif de la société COSMIVOIRE SA évalué 30 592 087 812 F CFA.
L’actif net apporté par la société COSMIVOIRE SA à la société SIFCA SA élèverait ainsi au montant de 19 259 675 679 CFA.
2. En rémunération de l'actif net apporté par COSMIVOIRE SA, SIFCA SA devrait créer 212 724 actions nouvelles de 5 000 F CFA de nominal chacune à titre d'augmentation de son capital social ;
Toutefois, SIFCA SA étant actionnaire de COSMIVOIRE SA, cette augmentation reviendrait à ce qu'eIle émette 212 140 de ces nouvelles actions destinées à revenir.
SIFCA SA renonçant à retenir ses propres actions, l'augmentation de capital effectuée en rémunération de l'apport net de COSMVIVOIRE SA ne se fera donc qu'à hauteur de 584 actions de 5 000 F CFA de nominal, entièrement libérées et attribuées aux actionnaires de COSMIVOIRE SA autres que SIFCA SA.
En conséquence, SIFCA SA procédera à une augmentation de son Capital social de 2 920 000 F CFA, pour le porter de 4 002 90 000 de CFA à 4 002 920 000 F CFA.
Le rapport d'échange retenu sera fixé à 1 action SIFCA SA pour 7 actions COSMIVOIRE SA.
3. LA différence entre d'une part, la valeur nette de l'apport consenti par COSMIVOIRE SA, déduction faite des actions COSMIVOIRE SA appartenant à SIFCA SA et, d'autre part, le montant de l’augmentation de capital, soit une somme de 49 081 124 F CFA, constituera une prime de fusion.
En outre, la différence entre la valeur nette comptable dans les livres de SIFCA SA de sa participation dans le capital social de COSMIVOIRE SA et la valeur de la fraction actif net apporté correspondant à cette participation constituera un bon de fusion un montant de 10 108 121 562 F CFA.
4. Le projet de fusion a été établi sous les conditions suspensives de l'approbation, par chacune des assemblées générales extraordinaires des actionnaires dés sociétés SIFCA SA et COSMNOIRE SA, après avoir reçu communication des rapports qui doivent leur être faits sur le projet de fusion, l’évaluation des biens apportés et leur rémunération, par le commissaire aux apports et à la fusion et leurs conseils d’administration respectifs.
5. Du fait de la transmission à titre universel patrimoine de COSMIVOIRE SA à SIFCA SA, COSMIVOIRE SA se trouvera dissoute de plein droit, sans liquidation, à l'issue de la dernière des assemblées générales des deux sociétés qui approuveront la fusion, sous réserve de la levée des conditions suspensives ci-dessus mentionnées.
6. La fusion sera réalisée avec effet rétroactif au 1er janvier 2009.
Toutes les opérations et passives résiliées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2009 jusqu'à la date de la réalisation définitive de la fusion, seront considérées comme accomplies SIFCA SA, société absorbante.
Ladite opération étant régie par les dispositions de l'Acte Uniforme OHADA tif au Droit des sociétés commerciales et GIE, les créanciers de sociétés fusionnantes, dont la créance est antérieure au présent avis, pourront former opposition à cette opération de fusion-absorption, dans les conditions et délais prévus par article 679 de l'Acte Uniforme susmentionné.
Deux exemplaires originaux, pour chacune des sociétés COSMIVOIRE SA et SIFCA SA, du projet de traité de fusion out été déposés au greffe du Tribunal de Première Instance d'Abidjan, le 18 mars 2009, sons les numéros respectifs CI-ABJ-09-D-3631 et CI-ABJ-09-D-3632.
POUR AVIS
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
SOCIETE ANONYME AVEC CONSEIL D'ADMINISTRATION
CAPITAL SOCIAL: 4 000 000 000 F CFA
SIEGE SOCIAL: ABIDJAN BOULEVARD DU HAVRE ZONE PORTUAIRE
01 BP 1289 ABIDJAN 01
RCCM ABIDJAN N°CI-ABJ-1965-B-4254
COSMIVOIRE SA
SOCIETE ANONYME AVEC CONSEIL D'ADMINISTRATION
CAPITAL SOCIAL: 4 254 470 000 F CFA
SIEGE SOCIAL: ABIDJAN, ZONE INDUSTRIELLE DE VRIDI
01 BP 3576 ABIDJAN 01
RCCM ABIDJAN N°CI-ABJ-1996-B-193 573
AVIS CONJOINT DE PROJET DE FUSION-ABSORPTION
1. Aux termes d'un acte sous seing privé en 'date à Abidjan du 17 mars 2009, les sociétés, ci-après:
-SIFCA SA, société anonyme de droit ivoirien, avec conseil d'administration, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général, au capital social de 4 000 000 000 de F CFA, dont le siège social est à Abidjan Boulevard du Haver Zone Portuaire, 01 BP 1289 Abidjan 01, immatriculée au RCCM d'Abidjan sous le n°CI-ABJ-1965-B-4254;
-Et COSMIVOIRE SA, société anonyme de droit ivoirien avec conseil d'administration, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général, au capital de 4.254.470.000 F CFA dont le siège social est à Abidjan Zone Industrielle de Vridi - 01 BP 3576 Abidjan 01, immatriculée au RCCM d'Abidjan sous le n° CI-ABJ-1996-B-193 573;
Ont établi un projet de fusion par voie d'absorption de la société COSMIVOIRE SA par la société SIFCA SA, à qui la société COSMIVOIRE SA ferait, sous les conditions suspensives ci-après indiquées, apport de la totalité de son actif évalué à la somme de 49 851 763 491 F CFA, à change pour la société SIFCA SA de prendre en charge la totalité du passif de la société COSMIVOIRE SA évalué 30 592 087 812 F CFA.
L’actif net apporté par la société COSMIVOIRE SA à la société SIFCA SA élèverait ainsi au montant de 19 259 675 679 CFA.
2. En rémunération de l'actif net apporté par COSMIVOIRE SA, SIFCA SA devrait créer 212 724 actions nouvelles de 5 000 F CFA de nominal chacune à titre d'augmentation de son capital social ;
Toutefois, SIFCA SA étant actionnaire de COSMIVOIRE SA, cette augmentation reviendrait à ce qu'eIle émette 212 140 de ces nouvelles actions destinées à revenir.
SIFCA SA renonçant à retenir ses propres actions, l'augmentation de capital effectuée en rémunération de l'apport net de COSMVIVOIRE SA ne se fera donc qu'à hauteur de 584 actions de 5 000 F CFA de nominal, entièrement libérées et attribuées aux actionnaires de COSMIVOIRE SA autres que SIFCA SA.
En conséquence, SIFCA SA procédera à une augmentation de son Capital social de 2 920 000 F CFA, pour le porter de 4 002 90 000 de CFA à 4 002 920 000 F CFA.
Le rapport d'échange retenu sera fixé à 1 action SIFCA SA pour 7 actions COSMIVOIRE SA.
3. LA différence entre d'une part, la valeur nette de l'apport consenti par COSMIVOIRE SA, déduction faite des actions COSMIVOIRE SA appartenant à SIFCA SA et, d'autre part, le montant de l’augmentation de capital, soit une somme de 49 081 124 F CFA, constituera une prime de fusion.
En outre, la différence entre la valeur nette comptable dans les livres de SIFCA SA de sa participation dans le capital social de COSMIVOIRE SA et la valeur de la fraction actif net apporté correspondant à cette participation constituera un bon de fusion un montant de 10 108 121 562 F CFA.
4. Le projet de fusion a été établi sous les conditions suspensives de l'approbation, par chacune des assemblées générales extraordinaires des actionnaires dés sociétés SIFCA SA et COSMNOIRE SA, après avoir reçu communication des rapports qui doivent leur être faits sur le projet de fusion, l’évaluation des biens apportés et leur rémunération, par le commissaire aux apports et à la fusion et leurs conseils d’administration respectifs.
5. Du fait de la transmission à titre universel patrimoine de COSMIVOIRE SA à SIFCA SA, COSMIVOIRE SA se trouvera dissoute de plein droit, sans liquidation, à l'issue de la dernière des assemblées générales des deux sociétés qui approuveront la fusion, sous réserve de la levée des conditions suspensives ci-dessus mentionnées.
6. La fusion sera réalisée avec effet rétroactif au 1er janvier 2009.
Toutes les opérations et passives résiliées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2009 jusqu'à la date de la réalisation définitive de la fusion, seront considérées comme accomplies SIFCA SA, société absorbante.
Ladite opération étant régie par les dispositions de l'Acte Uniforme OHADA tif au Droit des sociétés commerciales et GIE, les créanciers de sociétés fusionnantes, dont la créance est antérieure au présent avis, pourront former opposition à cette opération de fusion-absorption, dans les conditions et délais prévus par article 679 de l'Acte Uniforme susmentionné.
Deux exemplaires originaux, pour chacune des sociétés COSMIVOIRE SA et SIFCA SA, du projet de traité de fusion out été déposés au greffe du Tribunal de Première Instance d'Abidjan, le 18 mars 2009, sons les numéros respectifs CI-ABJ-09-D-3631 et CI-ABJ-09-D-3632.
POUR AVIS
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION