MONDON CONSEIL INTERNATIONAL
CONSEILS JURIDIQUES ET FISCAUX
MEMBRE DU RESEAU AFRIQUE CMS BUREAU FRANCIS LEFEBVRE
29, BOULEVARD CLOZEL ABIDJAN-PLATEAU
08 BP 1122 ABIDJAN 08
TEL: 20 30 00 82
FAX: 20 21 37 76
E-mail: contact@mondonconseil.ci
SIFCA SA
SOCIETE ANONYME AVEC CONSEIL D’ADMINISTRATION
CAPITAL SOCIAL : 4 000 000 000 FCFA
SIEGE SOCIAL: ABIDJAN BOULEVARD DU HAVRE-ZONE PORTUAIRE
01 BP 1289 ABIDJAN 01
RCCM ABIDJAN N°CI-ABJ-1965-B-4254
COSMIVOIRE SA
SOCIETE ANONYME AVEC CONSEIL D'ADMINISTRATION
CAPITAL SOCIAL 4 254 470 000 FCFA
SIEGE SOCIAL: ABIDJAN, ZONE INDUSTRIELLE DE VRIDI
01 BP 3576 ABIDJAN 01
RCCM ABIDJAN N°CI-ABJ-1996-B-193 573
AVIS DE REALISATION DE FUSION-ABSORPTION
AVIS DE DISSOLUTION SUITE A UNE FUSION ABSORPTION
1. Aux termes des procès-verbaux des délibérations des assemblées générales mixtes en date du 20 avril 2009 des sociétés ci-après :
- SIFCA SA, société anonyme de droit ivoirien, avec conseil d'administration, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général, au capital social de 4 000 000 000 de FCFA, dont le siège social est à Abidjan -Boulevard du Havre Zone Portuaire, 01 BP 1289 Abidjan 01, immatriculée au RCCM d'Abidjan sous le N°CI-ABJ-1965-B-4254 :
- Et COSMIVOIRE SA, société anonyme de droit ivoirien avec conseil d'administration.
Président du Conseil d'Administration et Directeur Général, au capital de 4 254 470 000 FCFA dont le siège social est à Abidjan Zone Industrielle de Vridi 01 BP 3576 Abidjan 01 immatriculée au RCCM d'Abidjan sous le n°CI-ABJ-1996-B-193 573;
Enregistrés à Abidjan le 24 avril 2009 respectivement sous les numéros Reg. SSP Vol 33 F°264, N°4208 Bord 176-43 et Reg SSP Vol 33 F°264, N°4208 Bord 176-46 les actionnaires desdites sociétés ont approuvé la fusion par absorption de la société COSMIVOIRE SA par la société SIFCA SA, les apports effectués et leur évaluation, dans les conditions stipulées dans le projet de traité de fusion en date du 17 mars 2009 tel que modifié par les Présidents des Conseils d'Administration des sociétés susmentionnées sur délégation desdits conseils, suite à la publication du projet de traité de fusion dans le quotidien Fraternité matin en date du 19 mars 2009.
2. Le projet de fusion ayant été établi sous les conditions suspensives de l'approbation, par chacune des assemblées générales extraordinaires des actionnaires des sociétés SIFCA SA et COSMIVOIRE SA, la fusion par absorption de la société COSMIVOIRE SA par la société SIFCA SA est donc devenue définitive à l'issue des assemblées générales mixtes Susmentionnées, la société COSMIVOIRE SA étant dissoute, de plein droit, sans liquidation.
3. La fusion est réalisée avec effet rétroactif au 1er janvier 2009, toutes les opérations actives et passives effectuées par COSMIVOIRE SA entre le 1er janvier 2009 et la date de réalisation définitive de la fusion sont considérées comme accomplies par SIFCA SA, société absorbante.
4. La société COSMIVOIRE SA fait, soirs les conditions ci-après indiquées, apport de la totalité de son actif évalué à la somme de 49 851 763 491 FCFA, à charge pour la société SIFCA SA de prendre en charge la totalité du passif de la société COSMIVOIRE SA évalué à 30 592 087 812 FCFA.
L'actif net apporté par la société COSMIVOIRE SA à la société SIFCA SA s'élève ainsi au montant de 19 259 675 679 FCFA.
5. Le rapport d'échange retenu ayant été fixe à 1 action SIFCA SA pour 2 actions COSMIVOIRE SA, en rémunération de l'actif net apporté par COSMIVOIRE SA, SIFCA SA aurait dû créer 212 724 action nouvelles de 5 000 FCFA de nominal chacune a titre d'augmentation de son capital Social;
Toutefois, SIFCA SA étant actionnaire de COSMIVOIRE SA et ayant renonce à détenir ses propres actions, l'augmentation de capital effectuée en rémunération de l'apport net de COSMIVOIRE SA ne s'est fait qu'à hauteur de 587 actions de 5 000 FCFA de nominal, entièrement libérées et attribuées aux actionnaires de COSMIVOIRE SA autres que SIFCA SA.
En conséquence, SIFCA SA a procédé à une augmentation de son capital social de 2 935 000 FCFA pour le porter de 4 000 000 000 de FCFA à 4 002 935 000 FCFA.
6. La différence entre d'une part, la Valeur nette de l'apport consenti par COSMIVOIRE SA déduction faite des actions COSMIVOIRE SA appartenant à SIFCA SA et d'autre part le montant de l'augmentation de capital, soit une somme de 50 211 125 FCFA, constituera une prime de fusion.
En outre, la différence entre la valeur nette comptable dans les livres de SIFCA SA de sa participation dans le capital social de COSMIVOIRE SA et la valeur de la fraction d'actif net apporté correspondant à cette participation constituera un boni de fusion d'un montant de 10 106 976 561 FCFA.
Deux exemplaires originaux timbrés du traité de fusion ont été déposés au greffe du Tribunal de Première Instance d'Abidjan, le 29 avril 2009, sous le numéro CI-ABJ-09-D-5175.
POUR AVIS
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
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SIFCA SA
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CAPITAL SOCIAL : 4 000 000 000 FCFA
SIEGE SOCIAL: ABIDJAN BOULEVARD DU HAVRE-ZONE PORTUAIRE
01 BP 1289 ABIDJAN 01
RCCM ABIDJAN N°CI-ABJ-1965-B-4254
COSMIVOIRE SA
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CAPITAL SOCIAL 4 254 470 000 FCFA
SIEGE SOCIAL: ABIDJAN, ZONE INDUSTRIELLE DE VRIDI
01 BP 3576 ABIDJAN 01
RCCM ABIDJAN N°CI-ABJ-1996-B-193 573
AVIS DE REALISATION DE FUSION-ABSORPTION
AVIS DE DISSOLUTION SUITE A UNE FUSION ABSORPTION
1. Aux termes des procès-verbaux des délibérations des assemblées générales mixtes en date du 20 avril 2009 des sociétés ci-après :
- SIFCA SA, société anonyme de droit ivoirien, avec conseil d'administration, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général, au capital social de 4 000 000 000 de FCFA, dont le siège social est à Abidjan -Boulevard du Havre Zone Portuaire, 01 BP 1289 Abidjan 01, immatriculée au RCCM d'Abidjan sous le N°CI-ABJ-1965-B-4254 :
- Et COSMIVOIRE SA, société anonyme de droit ivoirien avec conseil d'administration.
Président du Conseil d'Administration et Directeur Général, au capital de 4 254 470 000 FCFA dont le siège social est à Abidjan Zone Industrielle de Vridi 01 BP 3576 Abidjan 01 immatriculée au RCCM d'Abidjan sous le n°CI-ABJ-1996-B-193 573;
Enregistrés à Abidjan le 24 avril 2009 respectivement sous les numéros Reg. SSP Vol 33 F°264, N°4208 Bord 176-43 et Reg SSP Vol 33 F°264, N°4208 Bord 176-46 les actionnaires desdites sociétés ont approuvé la fusion par absorption de la société COSMIVOIRE SA par la société SIFCA SA, les apports effectués et leur évaluation, dans les conditions stipulées dans le projet de traité de fusion en date du 17 mars 2009 tel que modifié par les Présidents des Conseils d'Administration des sociétés susmentionnées sur délégation desdits conseils, suite à la publication du projet de traité de fusion dans le quotidien Fraternité matin en date du 19 mars 2009.
2. Le projet de fusion ayant été établi sous les conditions suspensives de l'approbation, par chacune des assemblées générales extraordinaires des actionnaires des sociétés SIFCA SA et COSMIVOIRE SA, la fusion par absorption de la société COSMIVOIRE SA par la société SIFCA SA est donc devenue définitive à l'issue des assemblées générales mixtes Susmentionnées, la société COSMIVOIRE SA étant dissoute, de plein droit, sans liquidation.
3. La fusion est réalisée avec effet rétroactif au 1er janvier 2009, toutes les opérations actives et passives effectuées par COSMIVOIRE SA entre le 1er janvier 2009 et la date de réalisation définitive de la fusion sont considérées comme accomplies par SIFCA SA, société absorbante.
4. La société COSMIVOIRE SA fait, soirs les conditions ci-après indiquées, apport de la totalité de son actif évalué à la somme de 49 851 763 491 FCFA, à charge pour la société SIFCA SA de prendre en charge la totalité du passif de la société COSMIVOIRE SA évalué à 30 592 087 812 FCFA.
L'actif net apporté par la société COSMIVOIRE SA à la société SIFCA SA s'élève ainsi au montant de 19 259 675 679 FCFA.
5. Le rapport d'échange retenu ayant été fixe à 1 action SIFCA SA pour 2 actions COSMIVOIRE SA, en rémunération de l'actif net apporté par COSMIVOIRE SA, SIFCA SA aurait dû créer 212 724 action nouvelles de 5 000 FCFA de nominal chacune a titre d'augmentation de son capital Social;
Toutefois, SIFCA SA étant actionnaire de COSMIVOIRE SA et ayant renonce à détenir ses propres actions, l'augmentation de capital effectuée en rémunération de l'apport net de COSMIVOIRE SA ne s'est fait qu'à hauteur de 587 actions de 5 000 FCFA de nominal, entièrement libérées et attribuées aux actionnaires de COSMIVOIRE SA autres que SIFCA SA.
En conséquence, SIFCA SA a procédé à une augmentation de son capital social de 2 935 000 FCFA pour le porter de 4 000 000 000 de FCFA à 4 002 935 000 FCFA.
6. La différence entre d'une part, la Valeur nette de l'apport consenti par COSMIVOIRE SA déduction faite des actions COSMIVOIRE SA appartenant à SIFCA SA et d'autre part le montant de l'augmentation de capital, soit une somme de 50 211 125 FCFA, constituera une prime de fusion.
En outre, la différence entre la valeur nette comptable dans les livres de SIFCA SA de sa participation dans le capital social de COSMIVOIRE SA et la valeur de la fraction d'actif net apporté correspondant à cette participation constituera un boni de fusion d'un montant de 10 106 976 561 FCFA.
Deux exemplaires originaux timbrés du traité de fusion ont été déposés au greffe du Tribunal de Première Instance d'Abidjan, le 29 avril 2009, sous le numéro CI-ABJ-09-D-5175.
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