THÉODORE HOEGAH & MICHEL ETTE
AVOCATS ASSOCIÉS
RUE A7 PIERRE SEMARD - VILLA N A2 - PLATEAU
01 B.P 4053 ABIDJAN 01,
TÉL. 20-30-29-33
ABIDJAN RÉPUBLIQUE DE CÔTE D'IVOIRE
cabhoet@afnet.net - cabhoet@aviso.ci
BANQUE REGIONALE DE SOLIDARITE COTE D'IVOIRE
SOCIETE ANONYME AVEC CONSEIL D'ADMINISTRATION
Au CAPITAL DE FCFA 2.000.000.000
SIEGE SOCIAL: ABIDJAN – PLATEAU ANGLE BOULEVARD DE LA REPUBLIQUE AVENUE JOSEPH ANOMA,
BP 312 POST 'ENTREPRISES
RCCM: CI-ABJ-2005-B-1438
HOLDING DU GROUPE DE LA BANQUE REGIONALE DE SOLIDARITE
SOCIETE ANONYME AVEC CONSEIL D'ADMINISTRATION
Au CAPITAL DE FCFA 24.000.000.000
SIEGE SOCIAL: NIAMEY-BOULEVARD MALI BERO, BP 634 NIAMEY
RCCM: NI-NIM-2004-B-1180
AVIS DE PROJET DE FUSION ABSORPTION
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 09 novembre 2012, enregistré à Abidjan le 12 novembre 2012 sous le registre S.S.P Vol 01 Folio 43 N°661 Bord.661/14, la Banque Régionale de Solidarité Côte d'Ivoire (BRS CI), société anonyme avec conseil d'administration, de droit ivoirien, au capital de deux milliards (2.000.000.000) de francs CFA, dont le siège social est sis à Abidjan Plateau, angle boulevard de la République, avenue Joseph Anoma, BP 312 Post "Entreprises", Côte d'Ivoire, immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier d'Abidjan sous le numéro CI-ABJ-2005-B-1438 et le Holding du Groupe de la Banque Régionale de Solidarité (BRS SA), société anonyme avec conseil d'administration, de droit nigérien, au capital de vingt-quatre milliards (24.000.000.000) de francs CFA, dont le Siège social est sis au Boulevard Mali Béro, Niamey, BP 634 Niamey, Niger, immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier de Niamey sous le numéro NI-NIM-
2004-B-1180, ont établi un projet de traité de fusion par voie d'absorption de la BRS SA par la BRS CI.
Aux termes du projet de traité de fusion, la BRS SA fera, sous les conditions suspensives ci-après indiquées, apport de la totalité de son actif évalué à FCFA sept milliards huit cent soixante seize millions neuf cent quarante trois mille cinq cent six (7 876 943 506) à la BRS CI, à charge pour la BRS CI de supporter la totalité du passif de la société BRS SA évalué à FCFA sept cent quarante six millions six cent quarante mille cinq cent soixante-quatre (746.640.564).
En conséquence, l'actif net apporté par la BRS SA se chiffre à sept milliards cent trente millions trois cent deux mille huit cent cinquante deux (7 130 302 852) francs CFA.
Pour diverses raisons tenant notamment (i) aux commodités d'échange de titres (ii) aux conditions et modalités retenues pour la restructuration du groupe BRS, laquelle vise, à terme, à mettre en place une organisation de type banque-mère et sept (7) succursales, (iii) au fait que la Société Absorbante ne peut émettre des actions nouvelles au-dessous de leur valeur nominale (iv) au fait que la finalité de l'opération envisagée est la transmission pure et simple à BRS CI du pouvoir de contrôle de toutes les filiales bancaires du Groupe BRS présentement dévolu à BRS SA, il a été décidé que la BRS CI aura la même consistance patrimoniale que la BRS SA à l'issue de l'opération de fusion.
En conséquence, la parité d'échange serait fixée comme suit: une (1) action BRS SA pour une (1) action BRS CI. En clair, une (1) action BRS SA donnera droit à l'attribution une (1) action BRS CI. Comme conséquence de la parité d'échange ci-dessus proposée, le capital de la société BRS CI se trouvera augmenté d'une somme de vingt quatre milliards (24 000 000 000) de francs CFA par la création de deux millions quatre cent mille (2400 000) actions de dix mille (10. 000) francs CFA, chacune entièrement libérées.
Ces deux millions quatre cent mille (2 400 000) actions seront attribuées, par la BRS CI, aux actionnaires de la BRS SA, et assimilées aux actions anciennes. Elles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2012.
Le capital de BRS CI sera donc augmenté d'un montant de vingt quatre milliards (24 000 000 000) de francs CFA à l’effet de le porter de deux milliards (2 000 000 000) à vingt six milliards (26 000 000 000) de francs CFA.
Toutefois, BRS SA étant présentement propriétaire des deux cent mille (200 000) actions composant le capital de BRS CI, qui seront apportées à cette dernière dans le cadre de la Fusion, la BRS CI, par suite de la réalisation de l'apport de la BRS SA, va trouver ses propres actions dans le patrimoine transmis par la BRS SA, ce qui reviendra à détenir ses propres actions. La BRS CI ne pouvant détenir ses propres actions, il sera procédé, par voie de réduction de capital, à l'annulation des actions détenues par la BRS SA dans le capital de BRS CI, soit deux cents mille (200 000) actions de dix mille (10 000) francs CFA chacune, soit la somme de deux milliards (2 100 000 000) de francs CFA.
Aux termes de cette réduction de capital, le capital social de BRS CI sera ramené à FCFA vingt quatre milliards (24 000 000 000) de francs CFA.
La rémunération de l'actif net apporté (22 000 000 000) par la BRS SA étant supérieure à la valeur dudit actif net (7 130 302 852), l'opération de fusion fera apparaître un mali ou moins value de fusion de quatorze milliards huit cent soixante neuf millions six cent quatre vingt dix sept mille cent quarante huit ( 14 869 697 148).
Cette fusion est consentie sous la condition suspensive de son approbation (i) par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires de BRS SA et de BRS CI (ii) par le ministre en charge des Finances de la République de Côte d1voire conformément aux dispositions de l'article 39 de la loi bancaire en vigueur, et ceux des pays hôtes des autres filiales du Groupe BRS.
Par l'effet de la réalisation de la Fusion, la société BRS SA sera dissoute de plein droit, sans liquidation du seul fait de l'approbation de la Fusion par les assemblées générales susvisées, et de la transmission de son patrimoine à titre universel, à la société BRS CI, dans l'état dans lequel il se trouvera à la date de la réalisation définitive de la Fusion.
La fusion sera réalisée avec effet rétroactif au 1er janvier 2012. En conséquence, toutes les opérations actives et passives réalisées par la société BRS SA depuis le 1er janvier 2012 jusqu'à la date de la réalisation définitive de la fusion, seront considérées comme accomplies par la société BRS CI, société absorbante.
Les créanciers des sociétés participant à l'opération de fusion, dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans un délai de trente (30) jours à compter de la présente parution au greffe du Tribunal de commerce d'Abidjan. Ont été déposés au greffe du Tribunal de Commerce d'Abidjan, deux exemplaires originaux enregistrés du Projet de Traité de fusion, pour la BRS CI, le 13 novembre 2012 sous le numéro CIA-BJ-2012-D-4953.
POUR AVIS,
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE BRS CI
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Au CAPITAL DE FCFA 2.000.000.000
SIEGE SOCIAL: ABIDJAN – PLATEAU ANGLE BOULEVARD DE LA REPUBLIQUE AVENUE JOSEPH ANOMA,
BP 312 POST 'ENTREPRISES
RCCM: CI-ABJ-2005-B-1438
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SOCIETE ANONYME AVEC CONSEIL D'ADMINISTRATION
Au CAPITAL DE FCFA 24.000.000.000
SIEGE SOCIAL: NIAMEY-BOULEVARD MALI BERO, BP 634 NIAMEY
RCCM: NI-NIM-2004-B-1180
AVIS DE PROJET DE FUSION ABSORPTION
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 09 novembre 2012, enregistré à Abidjan le 12 novembre 2012 sous le registre S.S.P Vol 01 Folio 43 N°661 Bord.661/14, la Banque Régionale de Solidarité Côte d'Ivoire (BRS CI), société anonyme avec conseil d'administration, de droit ivoirien, au capital de deux milliards (2.000.000.000) de francs CFA, dont le siège social est sis à Abidjan Plateau, angle boulevard de la République, avenue Joseph Anoma, BP 312 Post "Entreprises", Côte d'Ivoire, immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier d'Abidjan sous le numéro CI-ABJ-2005-B-1438 et le Holding du Groupe de la Banque Régionale de Solidarité (BRS SA), société anonyme avec conseil d'administration, de droit nigérien, au capital de vingt-quatre milliards (24.000.000.000) de francs CFA, dont le Siège social est sis au Boulevard Mali Béro, Niamey, BP 634 Niamey, Niger, immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier de Niamey sous le numéro NI-NIM-
2004-B-1180, ont établi un projet de traité de fusion par voie d'absorption de la BRS SA par la BRS CI.
Aux termes du projet de traité de fusion, la BRS SA fera, sous les conditions suspensives ci-après indiquées, apport de la totalité de son actif évalué à FCFA sept milliards huit cent soixante seize millions neuf cent quarante trois mille cinq cent six (7 876 943 506) à la BRS CI, à charge pour la BRS CI de supporter la totalité du passif de la société BRS SA évalué à FCFA sept cent quarante six millions six cent quarante mille cinq cent soixante-quatre (746.640.564).
En conséquence, l'actif net apporté par la BRS SA se chiffre à sept milliards cent trente millions trois cent deux mille huit cent cinquante deux (7 130 302 852) francs CFA.
Pour diverses raisons tenant notamment (i) aux commodités d'échange de titres (ii) aux conditions et modalités retenues pour la restructuration du groupe BRS, laquelle vise, à terme, à mettre en place une organisation de type banque-mère et sept (7) succursales, (iii) au fait que la Société Absorbante ne peut émettre des actions nouvelles au-dessous de leur valeur nominale (iv) au fait que la finalité de l'opération envisagée est la transmission pure et simple à BRS CI du pouvoir de contrôle de toutes les filiales bancaires du Groupe BRS présentement dévolu à BRS SA, il a été décidé que la BRS CI aura la même consistance patrimoniale que la BRS SA à l'issue de l'opération de fusion.
En conséquence, la parité d'échange serait fixée comme suit: une (1) action BRS SA pour une (1) action BRS CI. En clair, une (1) action BRS SA donnera droit à l'attribution une (1) action BRS CI. Comme conséquence de la parité d'échange ci-dessus proposée, le capital de la société BRS CI se trouvera augmenté d'une somme de vingt quatre milliards (24 000 000 000) de francs CFA par la création de deux millions quatre cent mille (2400 000) actions de dix mille (10. 000) francs CFA, chacune entièrement libérées.
Ces deux millions quatre cent mille (2 400 000) actions seront attribuées, par la BRS CI, aux actionnaires de la BRS SA, et assimilées aux actions anciennes. Elles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2012.
Le capital de BRS CI sera donc augmenté d'un montant de vingt quatre milliards (24 000 000 000) de francs CFA à l’effet de le porter de deux milliards (2 000 000 000) à vingt six milliards (26 000 000 000) de francs CFA.
Toutefois, BRS SA étant présentement propriétaire des deux cent mille (200 000) actions composant le capital de BRS CI, qui seront apportées à cette dernière dans le cadre de la Fusion, la BRS CI, par suite de la réalisation de l'apport de la BRS SA, va trouver ses propres actions dans le patrimoine transmis par la BRS SA, ce qui reviendra à détenir ses propres actions. La BRS CI ne pouvant détenir ses propres actions, il sera procédé, par voie de réduction de capital, à l'annulation des actions détenues par la BRS SA dans le capital de BRS CI, soit deux cents mille (200 000) actions de dix mille (10 000) francs CFA chacune, soit la somme de deux milliards (2 100 000 000) de francs CFA.
Aux termes de cette réduction de capital, le capital social de BRS CI sera ramené à FCFA vingt quatre milliards (24 000 000 000) de francs CFA.
La rémunération de l'actif net apporté (22 000 000 000) par la BRS SA étant supérieure à la valeur dudit actif net (7 130 302 852), l'opération de fusion fera apparaître un mali ou moins value de fusion de quatorze milliards huit cent soixante neuf millions six cent quatre vingt dix sept mille cent quarante huit ( 14 869 697 148).
Cette fusion est consentie sous la condition suspensive de son approbation (i) par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires de BRS SA et de BRS CI (ii) par le ministre en charge des Finances de la République de Côte d1voire conformément aux dispositions de l'article 39 de la loi bancaire en vigueur, et ceux des pays hôtes des autres filiales du Groupe BRS.
Par l'effet de la réalisation de la Fusion, la société BRS SA sera dissoute de plein droit, sans liquidation du seul fait de l'approbation de la Fusion par les assemblées générales susvisées, et de la transmission de son patrimoine à titre universel, à la société BRS CI, dans l'état dans lequel il se trouvera à la date de la réalisation définitive de la Fusion.
La fusion sera réalisée avec effet rétroactif au 1er janvier 2012. En conséquence, toutes les opérations actives et passives réalisées par la société BRS SA depuis le 1er janvier 2012 jusqu'à la date de la réalisation définitive de la fusion, seront considérées comme accomplies par la société BRS CI, société absorbante.
Les créanciers des sociétés participant à l'opération de fusion, dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans un délai de trente (30) jours à compter de la présente parution au greffe du Tribunal de commerce d'Abidjan. Ont été déposés au greffe du Tribunal de Commerce d'Abidjan, deux exemplaires originaux enregistrés du Projet de Traité de fusion, pour la BRS CI, le 13 novembre 2012 sous le numéro CIA-BJ-2012-D-4953.
POUR AVIS,
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