AVIS DE PROJETS DE FUSION ABSORPTION
Ecobank Côte d’Ivoire
Société anonyme avec conseil d’administration
Capital social : 21 900 300 000 FCFA
Siège social : République de Côte d’Ivoire, Abidjan, Commune du Plateau, Place de la République, Avenue Houdaille, Immeuble Ecobank,
01 BP 4107 Abidjan 01,
Registre du Commerce et du Crédit Mobilier d’Abidjan : CI-ABJ-1988-B-130 729
Numéro d’inscription sur la liste des banques de l’UMOA : A 0059 J
Numéro de compte contribuable : 8901 810 A
Agrément bancaire : Arrêté N° 66 du 16/03/1989 du Ministre Chargé des Finances Numéro Caisse Nationale de Prévoyance Sociale de Côte d’Ivoire : 058595 Y
Aux termes des actes sous seing privé ci-après :
1. Acte sous seing privé en date du 17 octobre 2016, portant projet de traité de fusion entre Ecobank Côte d’Ivoire et Ecobank Guinée Bissau, enregistré à Abidjan le 25 octobre 2016 sous le registre S.S.P Vol 02 Folio 16, N°2547 Bord. 2547 ;
2.Acte sous seing privé en date du 24 octobre 2016, portant projet de traité de fusion entre Ecobank Côte d’Ivoire et Ecobank Niger, enregistré à Abidjan le 25 octobre 2016 sous le registre S.S.P Vol 02 Folio 16, N° 2547 Bord. 2547 ;
La société Ecobank Côte d’Ivoire, société anonyme avec conseil d’administration au capital de vingt et un milliards neuf cent millions trois cents mille (21 900 300 000) Francs CFA, ayant son siège social en Côte d’Ivoire, à Abidjan, Commune du Plateau, Place de la République, Avenue Houdaille, Immeuble Ecobank, 01 BP 4107 Abidjan 01, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier d’Abidjan sous le numéro CIABJ-1988-B-130 729;
A établi, avec chacune des Banques suivantes :
1.La société Ecobank Guinée-Bissau, société anonyme avec conseil d’administration au capital social de six milliards huit cents millions (6.800.000.000) FCFA, ayant son siège social situé à Bissau, Guinée-Bissau, BP 126, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de Bissau sous le numéro 5.283; ci-après « Ecobank Guinée Bissau »
2.La société Ecobank Niger, société anonyme avec conseil d’administration au capital social de cinq milliards et cent millions (5 100 000 000) FCFA, ayant son siège social situé à Niamey, BP 13 804, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de Niamey sous le numéro RCCM-NIM- 2003-B 818; ci-après « Ecobank Niger » Ci-après collectivement désignées les « sociétés absorbées», et individuellement une ou la «société absorbée » Un projet de fusion par voie d’absorption.
I. Aux termes du projet de fusion en date du 17 octobre 2016 établi avec Ecobank Guinée Bissau, Ecobank Guinée Bissau ferait apport à Ecobank Côte d’Ivoire de la totalité de son actif évalué à soixante et un milliards neuf cent quatre-vingt-trois millions (61 983 000 000) de Francs CFA, à charge pour Ecobank Côte d’Ivoire de supporter la totalité du passif d’Ecobank Guinée Bissau évalué à cinquante-quatre milliards sept cent quarante-sept millions (54 747 000 000) de Francs CFA, sous réserve de la détermination ultérieure des frais et charges qui incomberont à Ecobank Guinée Bissau du fait de l’opération de fusion, soit un actif net de sept milliards deux cent trente-six millions (7 236 000 000) de Francs CFA déterminé sur la base des valeurs comptables au bilan à la date du 31 décembre 2015. Le rapport d’échange des droits sociaux s’établit à une (1) action d’Ecobank Guinée Bissau qui donne droit à zéro virgule trente et un (0,31) action d’Ecobank Côte d’Ivoire, étant précisé que tout actionnaire d’Ecobank Guinée Bissau qui ne pourrait obtenir, en échange de ses actions, un nombre entier d’actions d’Ecobank Côte d’Ivoire, recevra le nombre entier d’actions d’Ecobank Côte d’Ivoire, immédiatement inférieur, complété d’une soulte. Cette soulte sera calculée à partir de la valeur de l’action d’Ecobank Côte d’Ivoire retenue pour le calcul du rapport d’échange précité. En considérant qu’il n’existerait pas de rompus :
- la réalisation de l’opération de fusion conduirait à l’émission de vingt et un mille trois cent soixante-dix-neuf (21 379) actions nouvelles d’un montant de cent mille (100 000) Francs CFA de valeur nominale chacune d’Ecobank Côte d’Ivoire, à remettre aux actionnaires d’Ecobank Guinée Bissau, soit une augmentation du capital d’Ecobank Côte d’Ivoire d’un montant de deux milliards cent trente-huit millions (2 138 000 000) Francs CFA;
-la prime de fusion ressortirait à un montant de cinq milliards quatre-vingt dix- huit millions (5 098 000 000) Francs CFA. Le patrimoine d’Ecobank Guinée Bissau devant être dévolu dans l’état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion, toutes les opérations réalisées par Ecobank Guinée Bissau à compter du 1er janvier 2016 et jusqu’à la réalisation définitive de la fusion seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte d’Ecobank Côte d’Ivoire, qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l’exploitation des biens
apportés.
II.Aux termes du projet de fusion en date du 24 octobre 2016 établi avec Ecobank Niger, Ecobank Niger ferait apport à Ecobank Côte d’Ivoire de la totalité de son actif évalué à deux cent vingt-deux milliards sept cent quatrevingt- seize millions(222 796 000 000) de Francs CFA, à charge pour Ecobank Côte d’Ivoire de supporter la totalité du passif d’Ecobank Niger évalué à deux cent onze milliards soixante-dix millions (211 070 000 000) de Francs CFA, sous réserve de la détermination ultérieure des frais et charges qui incomberont à Ecobank Niger du fait de l’opération de fusion, soit un actif net de onze milliards sept cent vingt-six millions (11 726 000 000) de Francs CFA déterminé sur la base des valeurs comptables au bilan à la date du 31 décembre 2015, duquel il y aurait lieu de retrancher les dividendes mis en distribution par l’assemblée générale des actionnaires d’Ecobank Niger au titre de l’exercice 2015, d’un montant de deux milliards huit cent quatre-vingtdix- sept millions (2 897 000 000) de Francs CFA, soit un actif net corrigé de huit milliards huit cent vingt-huit millions ( 8 828 000 000) de Francs CFA. Le rapport d’échange des droits sociaux s’établit à une (1) action d’Ecobank Niger qui donne droit à un virgule zéro six (1,06) action d’Ecobank Côte d’Ivoire, étant précisé que tout actionnaire d’Ecobank Niger qui ne pourrait obtenir, en échange de ses actions, un nombre entier d’actions d’Ecobank Côte d’Ivoire, recevra le nombre entier d’actions d’Ecobank Côte d’Ivoire, immédiatement inférieur, complété d’une soulte. Cette soulte sera calculée à partir de la valeur de l’action d’Ecobank Côte d’Ivoire retenue pour le calcul du rapport d’échange précité. En considérant qu’il n’existerait pas de rompus :
-la réalisation de l’opération de fusion conduirait à l’émission de cinquantetrois
mille neuf cent quatorze (53 914) actions nouvelles d’un montant de cent mille (100 000) Francs CFA de valeur nominale chacune d’Ecobank Côte d’Ivoire, à remettre aux actionnaires d’Ecobank Niger, soit une augmentation du capital d’Ecobank Côte d’Ivoire d’un montant de cinq milliards trois cent quatre-vingt-onze millions (5 391 000 000) Francs CFA ;
- la prime de fusion ressortirait à un montant de trois milliards quatre cent trente-sept millions (3 437 000 000) Francs CFA. Le patrimoine d’Ecobank Niger devant être dévolu dans l’état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion, toutes les opérations réalisées par Ecobank Niger à compter du 1er janvier 2016 et jusqu’à la réalisation définitive de la fusion seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte d’Ecobank Côte d’Ivoire, qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l’exploitation des biens apportés.
III.Au total, au titre des deux (2) projets de fusion, et en considérant qu’il n’existerait pas de rompus, le capital d’Ecobank Côte d’Ivoire actuellement de vingt et un milliards neuf cent millions trois cent mille (21 900 300 000) FCFA, serait, en cas de réalisation définitive de ces fusions, augmenté de sept milliards cinq cent vingt-neuf millions sept cent mille (7 529 700 000) Francs CFA par la création de soixante quinze mille deux cent quatre-vingt-dix-sept (75 297) actions d’une valeur nominale chacune de cent mille Francs CFA (100 000 FCFA) soit un capital de vingt-neuf milliards quatre cent trente millions de Francs CFA (29 430 000 000 FCFA) divisé en deux cent quatre- vingt quatorze mille trois cents (294 300) actions de valeur nominale chacune de cent mille (100 000 FCFA).
IV.Les projets de fusion ont été conclu sous diverses conditions suspensives énoncées ci-après, à savoir :
Concernant le projet de fusion d’Ecobank Niger par Ecobank Côte d’Ivoire :
-l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société Ecobank Niger de la fusion objet du projet ;
-l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires d`Ecobank Côte d’Ivoire de la fusion objet du projet;
-l’obtention des autorisations préalables des Ministres en charge des Finances respectivement de la Côte d’Ivoire et du Niger après avis conforme de la Commission Bancaire de l’Union Monétaire Ouest Africaine (UMOA), sur instruction préalable de la demande par la Banque Centrale des Etats de l’Afrique de l’Ouest (BCEAO) ;
-l’obtention de l’autorisation préalable de la Commission Bancaire de l’UMOA pour l’installation de la succursale Ecobank Côte d’Ivoire au Niger ;
Concernant le projet de fusion d’Ecobank Guinée Bissau par Ecobank Côte d’Ivoire :
-l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société Ecobank Guinée Bissau de la fusion objet du projet ;
-l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires d`Ecobank Côte d’Ivoire de la fusion objet du projet ;
-l’obtention des autorisations préalables des Ministres en charge des Finances respectivement de la Côte d’Ivoire et de la Guinée Bissau après avis conforme de la Commission Bancaire de l’Union Monétaire Ouest Africaine (UMOA), sur instruction préalable de la demande par la Banque Centrale des Etats de l’Afrique de l’Ouest (BCEAO) ;
-l’obtention de l’autorisation préalable de la Commission Bancaire de l’UMOA pour l’installation de la succursale Ecobank Côte d’Ivoire en Guinée Bissau.
V.Les créanciers d’Ecobank Côte d’Ivoire dont la créance est antérieure au présent avis pourront faire opposition à la fusion dans les conditions et délais prévus par l’article 679 de l’Acte Uniforme de l’OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE.
VI.Conformément aux dispositions de l’article 194 de l’Acte Uniforme de l’OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE, deux exemplaires de chaque projet de fusion ont fait l’objet de dépôt au greffe du Tribunal de Commerce d’Abidjan le 25 octobre 2016 sous le numéro 22579 du 25/10/16.
Pour avis
Le Conseil d’Administration d’Ecobank Côte d’Ivoire.
Ecobank Côte d’Ivoire
Société anonyme avec conseil d’administration
Capital social : 21 900 300 000 FCFA
Siège social : République de Côte d’Ivoire, Abidjan, Commune du Plateau, Place de la République, Avenue Houdaille, Immeuble Ecobank,
01 BP 4107 Abidjan 01,
Registre du Commerce et du Crédit Mobilier d’Abidjan : CI-ABJ-1988-B-130 729
Numéro d’inscription sur la liste des banques de l’UMOA : A 0059 J
Numéro de compte contribuable : 8901 810 A
Agrément bancaire : Arrêté N° 66 du 16/03/1989 du Ministre Chargé des Finances Numéro Caisse Nationale de Prévoyance Sociale de Côte d’Ivoire : 058595 Y
Aux termes des actes sous seing privé ci-après :
1. Acte sous seing privé en date du 17 octobre 2016, portant projet de traité de fusion entre Ecobank Côte d’Ivoire et Ecobank Guinée Bissau, enregistré à Abidjan le 25 octobre 2016 sous le registre S.S.P Vol 02 Folio 16, N°2547 Bord. 2547 ;
2.Acte sous seing privé en date du 24 octobre 2016, portant projet de traité de fusion entre Ecobank Côte d’Ivoire et Ecobank Niger, enregistré à Abidjan le 25 octobre 2016 sous le registre S.S.P Vol 02 Folio 16, N° 2547 Bord. 2547 ;
La société Ecobank Côte d’Ivoire, société anonyme avec conseil d’administration au capital de vingt et un milliards neuf cent millions trois cents mille (21 900 300 000) Francs CFA, ayant son siège social en Côte d’Ivoire, à Abidjan, Commune du Plateau, Place de la République, Avenue Houdaille, Immeuble Ecobank, 01 BP 4107 Abidjan 01, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier d’Abidjan sous le numéro CIABJ-1988-B-130 729;
A établi, avec chacune des Banques suivantes :
1.La société Ecobank Guinée-Bissau, société anonyme avec conseil d’administration au capital social de six milliards huit cents millions (6.800.000.000) FCFA, ayant son siège social situé à Bissau, Guinée-Bissau, BP 126, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de Bissau sous le numéro 5.283; ci-après « Ecobank Guinée Bissau »
2.La société Ecobank Niger, société anonyme avec conseil d’administration au capital social de cinq milliards et cent millions (5 100 000 000) FCFA, ayant son siège social situé à Niamey, BP 13 804, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de Niamey sous le numéro RCCM-NIM- 2003-B 818; ci-après « Ecobank Niger » Ci-après collectivement désignées les « sociétés absorbées», et individuellement une ou la «société absorbée » Un projet de fusion par voie d’absorption.
I. Aux termes du projet de fusion en date du 17 octobre 2016 établi avec Ecobank Guinée Bissau, Ecobank Guinée Bissau ferait apport à Ecobank Côte d’Ivoire de la totalité de son actif évalué à soixante et un milliards neuf cent quatre-vingt-trois millions (61 983 000 000) de Francs CFA, à charge pour Ecobank Côte d’Ivoire de supporter la totalité du passif d’Ecobank Guinée Bissau évalué à cinquante-quatre milliards sept cent quarante-sept millions (54 747 000 000) de Francs CFA, sous réserve de la détermination ultérieure des frais et charges qui incomberont à Ecobank Guinée Bissau du fait de l’opération de fusion, soit un actif net de sept milliards deux cent trente-six millions (7 236 000 000) de Francs CFA déterminé sur la base des valeurs comptables au bilan à la date du 31 décembre 2015. Le rapport d’échange des droits sociaux s’établit à une (1) action d’Ecobank Guinée Bissau qui donne droit à zéro virgule trente et un (0,31) action d’Ecobank Côte d’Ivoire, étant précisé que tout actionnaire d’Ecobank Guinée Bissau qui ne pourrait obtenir, en échange de ses actions, un nombre entier d’actions d’Ecobank Côte d’Ivoire, recevra le nombre entier d’actions d’Ecobank Côte d’Ivoire, immédiatement inférieur, complété d’une soulte. Cette soulte sera calculée à partir de la valeur de l’action d’Ecobank Côte d’Ivoire retenue pour le calcul du rapport d’échange précité. En considérant qu’il n’existerait pas de rompus :
- la réalisation de l’opération de fusion conduirait à l’émission de vingt et un mille trois cent soixante-dix-neuf (21 379) actions nouvelles d’un montant de cent mille (100 000) Francs CFA de valeur nominale chacune d’Ecobank Côte d’Ivoire, à remettre aux actionnaires d’Ecobank Guinée Bissau, soit une augmentation du capital d’Ecobank Côte d’Ivoire d’un montant de deux milliards cent trente-huit millions (2 138 000 000) Francs CFA;
-la prime de fusion ressortirait à un montant de cinq milliards quatre-vingt dix- huit millions (5 098 000 000) Francs CFA. Le patrimoine d’Ecobank Guinée Bissau devant être dévolu dans l’état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion, toutes les opérations réalisées par Ecobank Guinée Bissau à compter du 1er janvier 2016 et jusqu’à la réalisation définitive de la fusion seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte d’Ecobank Côte d’Ivoire, qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l’exploitation des biens
apportés.
II.Aux termes du projet de fusion en date du 24 octobre 2016 établi avec Ecobank Niger, Ecobank Niger ferait apport à Ecobank Côte d’Ivoire de la totalité de son actif évalué à deux cent vingt-deux milliards sept cent quatrevingt- seize millions(222 796 000 000) de Francs CFA, à charge pour Ecobank Côte d’Ivoire de supporter la totalité du passif d’Ecobank Niger évalué à deux cent onze milliards soixante-dix millions (211 070 000 000) de Francs CFA, sous réserve de la détermination ultérieure des frais et charges qui incomberont à Ecobank Niger du fait de l’opération de fusion, soit un actif net de onze milliards sept cent vingt-six millions (11 726 000 000) de Francs CFA déterminé sur la base des valeurs comptables au bilan à la date du 31 décembre 2015, duquel il y aurait lieu de retrancher les dividendes mis en distribution par l’assemblée générale des actionnaires d’Ecobank Niger au titre de l’exercice 2015, d’un montant de deux milliards huit cent quatre-vingtdix- sept millions (2 897 000 000) de Francs CFA, soit un actif net corrigé de huit milliards huit cent vingt-huit millions ( 8 828 000 000) de Francs CFA. Le rapport d’échange des droits sociaux s’établit à une (1) action d’Ecobank Niger qui donne droit à un virgule zéro six (1,06) action d’Ecobank Côte d’Ivoire, étant précisé que tout actionnaire d’Ecobank Niger qui ne pourrait obtenir, en échange de ses actions, un nombre entier d’actions d’Ecobank Côte d’Ivoire, recevra le nombre entier d’actions d’Ecobank Côte d’Ivoire, immédiatement inférieur, complété d’une soulte. Cette soulte sera calculée à partir de la valeur de l’action d’Ecobank Côte d’Ivoire retenue pour le calcul du rapport d’échange précité. En considérant qu’il n’existerait pas de rompus :
-la réalisation de l’opération de fusion conduirait à l’émission de cinquantetrois
mille neuf cent quatorze (53 914) actions nouvelles d’un montant de cent mille (100 000) Francs CFA de valeur nominale chacune d’Ecobank Côte d’Ivoire, à remettre aux actionnaires d’Ecobank Niger, soit une augmentation du capital d’Ecobank Côte d’Ivoire d’un montant de cinq milliards trois cent quatre-vingt-onze millions (5 391 000 000) Francs CFA ;
- la prime de fusion ressortirait à un montant de trois milliards quatre cent trente-sept millions (3 437 000 000) Francs CFA. Le patrimoine d’Ecobank Niger devant être dévolu dans l’état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion, toutes les opérations réalisées par Ecobank Niger à compter du 1er janvier 2016 et jusqu’à la réalisation définitive de la fusion seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte d’Ecobank Côte d’Ivoire, qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l’exploitation des biens apportés.
III.Au total, au titre des deux (2) projets de fusion, et en considérant qu’il n’existerait pas de rompus, le capital d’Ecobank Côte d’Ivoire actuellement de vingt et un milliards neuf cent millions trois cent mille (21 900 300 000) FCFA, serait, en cas de réalisation définitive de ces fusions, augmenté de sept milliards cinq cent vingt-neuf millions sept cent mille (7 529 700 000) Francs CFA par la création de soixante quinze mille deux cent quatre-vingt-dix-sept (75 297) actions d’une valeur nominale chacune de cent mille Francs CFA (100 000 FCFA) soit un capital de vingt-neuf milliards quatre cent trente millions de Francs CFA (29 430 000 000 FCFA) divisé en deux cent quatre- vingt quatorze mille trois cents (294 300) actions de valeur nominale chacune de cent mille (100 000 FCFA).
IV.Les projets de fusion ont été conclu sous diverses conditions suspensives énoncées ci-après, à savoir :
Concernant le projet de fusion d’Ecobank Niger par Ecobank Côte d’Ivoire :
-l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société Ecobank Niger de la fusion objet du projet ;
-l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires d`Ecobank Côte d’Ivoire de la fusion objet du projet;
-l’obtention des autorisations préalables des Ministres en charge des Finances respectivement de la Côte d’Ivoire et du Niger après avis conforme de la Commission Bancaire de l’Union Monétaire Ouest Africaine (UMOA), sur instruction préalable de la demande par la Banque Centrale des Etats de l’Afrique de l’Ouest (BCEAO) ;
-l’obtention de l’autorisation préalable de la Commission Bancaire de l’UMOA pour l’installation de la succursale Ecobank Côte d’Ivoire au Niger ;
Concernant le projet de fusion d’Ecobank Guinée Bissau par Ecobank Côte d’Ivoire :
-l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société Ecobank Guinée Bissau de la fusion objet du projet ;
-l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires d`Ecobank Côte d’Ivoire de la fusion objet du projet ;
-l’obtention des autorisations préalables des Ministres en charge des Finances respectivement de la Côte d’Ivoire et de la Guinée Bissau après avis conforme de la Commission Bancaire de l’Union Monétaire Ouest Africaine (UMOA), sur instruction préalable de la demande par la Banque Centrale des Etats de l’Afrique de l’Ouest (BCEAO) ;
-l’obtention de l’autorisation préalable de la Commission Bancaire de l’UMOA pour l’installation de la succursale Ecobank Côte d’Ivoire en Guinée Bissau.
V.Les créanciers d’Ecobank Côte d’Ivoire dont la créance est antérieure au présent avis pourront faire opposition à la fusion dans les conditions et délais prévus par l’article 679 de l’Acte Uniforme de l’OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE.
VI.Conformément aux dispositions de l’article 194 de l’Acte Uniforme de l’OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE, deux exemplaires de chaque projet de fusion ont fait l’objet de dépôt au greffe du Tribunal de Commerce d’Abidjan le 25 octobre 2016 sous le numéro 22579 du 25/10/16.
Pour avis
Le Conseil d’Administration d’Ecobank Côte d’Ivoire.