ALLIANZ COTE D’IVOIRE ASSURANCES VIE
Société Anonyme avec Conseil d’Administration Régie par le Code CIMA
Au capital social de 3.000.000.000 de Francs CFA
Siège social : Abidjan-Plateau, 2, Boulevard Roume, Immeuble Allianz Côte d’Ivoire Assurances, 01 BP 1741 Abidjan 01
RCCM numéro CI-ABJ-01-1985-B-97509
Agréments : Arrêté n°718/MEF/DA du 17 mars 1986 et arrêté n°240/MEF/DGTCP/DA-DEMO du 9 août 2018 (Ci-après la « Société Absorbante ») ET SANLAM ASSURANCE VIE COTE D’IVOIRE
Société Anonyme avec Conseil d’Administration Régie par le Code CIMA
Au capital social de 3.000.000.000 de francs CFA
Siège social : Abidjan-Plateau, Boulevard Roume, Immeuble Colina, 16 BP 1306 Abidjan 16,
RCCM numéro CI-ABJ-01-1988-B14-128174
Agréments : Arrêté n°417/MEF/DA du 03 novembre 1988 et Arrêté n°495/MEMEF du 1er
décembre 2004 (Ci-après la « Société Absorbée »)
AVIS DE PROJET DE FUSION ABSORPTION
Par application des dispositions de l’article 194 de l’Acte Uniforme OHADA relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’Intérêt Économique ;
Portent à la connaissance du grand public, leur projet de fusion par voie d’absorption par lequel la Société Absorbée fera un apport de la totalité de son actif, évalué à 138.138.385.811 Francs CFA à charge de la totalité de son passif, évalué à 128.545.152.548 Francs CFA, soit un actif net apporté de 9.593.233.264 Francs CFA à la Société Absorbante ;
Dans le cadre de cette opération, l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbante, procédera au changement de la dénomination sociale, laquelle passera de Allianz Côte d’Ivoire Assurances à Sanlam Allianz Côte d’Ivoire Assurances Vie.
La détermination de la parité d’échanges des actions a été réalisée en tenant compte de la valeur réelle des actions au 30 septembre 2023.
Au vu de cette méthode, la valeur de l’action de la Société Absorbante a été évaluée à 41.561 Francs CFA et celle de la Société Absorbée à 439.282 Francs CFA.
Il en découle un rapport d’échange de 0,09 actions de la Société Absorbée pour une (1)
action de la Société Absorbante, soit 30.000 actions de la Société Absorbée pour 317.083 actions de la Société Absorbante.
Compte tenu du rapport d’échange tel qu’il est déterminé ci-dessus, la transmission à titre universel du Patrimoine de la Société Absorbante sera rémunérée par l’attribution aux actionnaires de la Société Absorbée de 317.083 actions nouvelles d’un montant nominal de 10.000 Francs CFA, entièrement libérées, à créer dans le cadre d’une augmentation de capital devant être décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante.
La Société Absorbante procédera à une augmentation de son capital social pour un montant de 3.170.830.000 Francs CFA pour le porter de 3.000.000.000 Francs CFA à 6.170.830.000 Francs CFA par création de 317.083 actions ordinaires nouvelles, lesquelles seront attribuées directement par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée.
La Société Absorbante procédera également au versement d’une soulte en espèces d’un montant de 8.711 Francs CFA qui sera répartie entre actionnaires de la Société Absorbée en proportion de leurs droits. Le montant prévu pour la prime de fusion est de 6.422.394.552 Francs CFA.
POUR AVIS.