ALLIANZ CÔTE D’IVOIRE ASSURANCES
Société Anonyme avec Conseil d’Administration
Au capital social de 3.000.000.000 de francs CFA
Siège social : Abidjan-Plateau, 2, Boulevard Roume, Immeuble Allianz Côte d’Ivoire Assurances
01 BP 1741 Abidjan 01, République de Côte d’Ivoire
RCCM numéro CI-ABJ-01-1975-B14-16 695
Agréments : arrêté n°0797/MEF/DA du 2 septembre 1975 et arrêté n°239/MEF/DGTCP/DADEMO du 9 août 2018 (Ci-après la « Société Absorbante » ; ET
SANLAM ASSURANCE CÔTE D’IVOIRE
Société Anonyme avec Conseil d’Administration
Au capital social de 3.000.000.000 de francs CFA
Siège social : Abidjan-Plateau, Boulevard Roume, Immeuble Saham
01 BP 3832 Abidjan 01, République de Côte d’Ivoire République du Côte d’Ivoire
RCCM numéro CI-ABJ-1980-B-41598
Agrément : arrêté n°168/MEFP/ DA du 29 mars 1980 (Ci-après la « Société Absorbée » ;
AVIS DE PROJET DE FUSIONABSORPTION
Par application des dispositions de l’article 194 de l’Acte Uniforme OHADA relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’Intérêt Economique ;
Portent à la connaissance du grand public, leur projet de fusion par voie d’absorption par lequel la Société Absorbée fera un apport de la totalité de son actif, évalué à 78.750.059.617 Francs CFA, à charge de la totalité de son passif évalué à 73.342.745.024 Francs CFA, soit un actif net apporté de 5.407.314.593 Francs CFA à la Société Absorbante ;
Dans le cadre de cette opération, l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbante, procédera au changement de la dénomination sociale, laquelle passera de Allianz Côte d’Ivoire Assurances à Sanlam Allianz Côte d’Ivoire Assurances.
La détermination de la parité d’échanges des actions a été réalisée en tenant compte de la
valeur réelle des actions au 30 septembre 2023.
Au vu de cette méthode, la valeur de l’action de la Société Absorbante a été évaluée à
115.390 Francs CFA et celle de l’action de la Société Absorbée à 13.581 Francs CFA. Il en découle un rapport d’échange de 8,5 actions de la Société Absorbée pour une (1) action de la Société Absorbante, soit 500.000 actions de la Société Absorbée pour 58.850 actions de la Société Absorbante.
Compte tenu du rapport d’échange tel qu’il est déterminé ci-dessus, la transmission à titre universel du Patrimoine de la Société Absorbante sera rémunérée par l’attribution aux actionnaires de la Société Absorbée de 58.850 actions nouvelles d’un montant nominal de 10.000 Francs CFA chacune, entièrement libérées, à créer dans le cadre d’une augmentation
de capital devant être décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante.
La Société Absorbante procédera ainsi à une augmentation de son capital social pour un montant total de 588.500.000 Francs CFA pour le porter de 3.000.000.000 Francs CFA à 3.588.500.000 Francs CFA par création de 58.850 actions ordinaires nouvelles, lesquelles seront attribuées directement par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée.
La Société Absorbante procédera également au versement d’une soulte en espèces d’un montant de 721 Francs CFA qui sera répartie entre actionnaires de la Société Absorbée en proportion de leurs droits. Le montant prévu pour la prime de fusion de 4.818.813.872 Francs CFA.
POUR AVIS.