FILATURES, TISSAGES, SACS, COTE D'IVOIRE SA
"FILTISAC S.A."
SOCIÉTÉ ANONYME AVEC CONSEIL
D'ADMINISTRATION, PCA ET DG
AU CAPITAL DE 8.814.837.500 FCFA
SIÈGE SOCIAL: KM 8, ROUTE D'ABOBO GARE,
01 B.P. 3962 - ABIDJAN 01
R.C.C.M. N° CI-ABJ-1965-B-4412
PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES
A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
A TITRE ORDINAIRE:
Première résolution: Approbation des Comptes et du Bilan, quitus. L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2012, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice net d d’un milliard sept cent quinze millions huit cent quatorze mille quatre cent quatre vingt dix (1 715 814 490) Francs CFA.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale donne en conséquence, aux administrateurs et aux Commissaires aux Comptes, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.
Deuxième résolution: Rapport spécial des Commissaire aux Comptes.
L'Assemblée Générale constate qu'aux termes du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, celui-ci n'a été avisé d'aucune convention nouvelle autorisée par le Conseil au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article 438 de l'Acte Uniforme portant droit des sociétés commerciales et du G.I.E.
Troisième résolution: Affectation du résultat dc l'exercice 2012.
L'Assemblée Générale décide d'affecter comme suit, le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012, qui se solde par un bénéfice net d'un milliard sept cent quinze millions huit cent quatorze mille quatre cent quatre vingt dix (l 715814490) Francs CFA comme suit: F CFA
Bénéfice net de l'exercice 1 715814490
Dotation réserve légale 0
Dividendes bruts 1 251 706 925
Report à nouveau exercices antérieurs 11 335 798 201
REPORT A NOUVEAU 11799 905 766
La répartition des fonds propres après affectation sera la suivante:
FCFA
Capital 8814837500
Prime d'apport, d'émission, de fusion 13 174706 182
Réserve légale (20% maximum du capital) 1 762967500
Réserve de réévaluation 688 894 272
Autres réserves 373 163 362
Report à nouveau 11 799 905 766
FONDS PROPRES 36 614 474 582
Quatrième résolution: Renouvellement du mandat des administrateurs et nomination d'administrateurs.
Après avoir constaté que le mandat des administrateurs arrive à échéance ce jour, l'Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de deux (2) années qui prendra fin à l'issue de la réunion,- de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2015 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014, le mandat des administrateurs ci-dessous:
- M. Yves ROLAND;
- M. Christian GODDE;
Mme Aïssata DOUCOURE;
- M. Karim KHOJA;
- AKFED ; IPS (WA);
AKA INVESTMENT TRUST.
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale nomme en qualité d'administrateurs de la société, pour une durée de deux (02) années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2015 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014:
1) La société COFISAC, société anonyme au capital de 400 000 000 FCFA, ayant son siège social sis au km 4, boulevard du centenaire de la commune de Dakar - BP 3235 Dakar (Sénégal), immatriculée au Registre de Commerce et de Crédit Mobilier sous le numéro SNDKR-1995-B-1567 ; 2) La société FUMOA, société anonyme au capital de 300 000 000 FCF A, ayant son siège social sis au km 4, boulevard du centenaire de la commune de Dakar - BP 3235 Dakar (Sénégal), immatriculée au Registre de Commerce et du Crédit Mobilier sous le numéro SNDKR- 1946-B-3717.
Le Conseil d'administration sera désormais compose comme suit, étant observé que les societies COFISAC ct FUMOA seront représentées respectivement par Messieurs Mahamoudou RAJAN et Mahamadou SYLLA:
ADMINISTRATEURS -REPRESENTANTS
1 M. Yves ROLAND
2 M. Christian GODDE
3 Mme Aïssata DOUCOURE
4 M. Karirn KHOJA
5 AKFED- M. Lutaf KASSAM
6 AKA INVESTMENT TRUST M. Aziz
KASSAM
7 IPS (WA)
8 COFISAC -M. Mahmoud RAJAN
9 FUMOA - M. Mahamadou SYLLA
A TITRE EXTRAORDINAIRE:
Cinquième résolution : Approbation de la fusion absorption de la société GFI par la société FILTISAC ; approbation des apports et leur évaluation.
L'Assemblée Générale Extraordinaire: - Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et pris connaissance du rapport du Commissaire aux Apports,
désigné par Monsieur le Président du Tribunal d'Abidjan;
- Après avoir pris connaissance du projet de traité de fusion et de ses annexes, signés le 26 avril 2013, avec la société Groupe Fibako Ivoirembal en abrégé GFI, société anonyme de droit ivoirien avec Conseil d'Administration, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général, au capital de 1 009580
000 FCFA, dont le siège social est à Abidjan, Km 8 ¬Route d'Abobo Gare – 01 BP 3962 Abidjan 01, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier d'Abidjan, sous le numéro CI-ABJ-2002-B- 278453, aux termes duquel ladite société GFI fait apport à titre de fusion à la société FI LTISAC S.A., de la totalité de son patrimoine, actif et passif:
• Le montant de l'actif apporté par CFI, dans le cadre de la fusion s'élève à 2 060 185 454 FCFA et le montant du passif pris en charge par FILTISAC est de 1 576010.166 FCFA;
• L'actif net comptable de la société GFI s'élève ainsi à un montant de un milliard trente millions cent soixante-quinze mille quatre-vingt-huit (1 0.30 175 088) FCFA ;
- Approuve dans toutes ses dispositions ledit projet de fusion, les apports effectués par la société GFI et leur évaluation, lesdits apports étant consentis moyennant l'engagement, par la société FILTISAC S,A., société absorbante, de prendre en charge le passif de la société absorbée et de satisfaire à tous ses engagements;
Et constate, la société FILTISAC S.A. détenant la totalité des actions de la société G FI au jour du dépôt au greffe du projet de traité de fusion et s'engageant à les conserver jusqu'à la date de realisation définitive de la fusion, qu'il n'y a pas lieu d'augmenter le capital social de la société FILTISAC S.A., la société absorbée étant immédiatement dissoute, sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion. Sixième résolution: Constatation et affectation du boni de fusion. L'Assemblée Générale approuvant l'évaluation des actifs et du passif apportés par la société absorbante, constate un boni de fusion d'un montant: de 20595 088 FCFA, qui sera inscrit au passif du bilan de la société absorbante, FILTISAC S.A.
Septième résolution: Constatation de la réalisation de la fusion et de la dissolution sans liquidation de la société GFI. L'Assemblée Générale, constatant, comme consequence de l'adoption de la résolution qui précède, que la fusion par absorption de la société GFI par la société FILTISAC S.A. est
devenue définitive, et que la condition suspensive de réalisation de la fusion est
levée, décide de la dissolution sans liquidation de la société absorbée, G FI.
Huitième résolution : Délégation de pouvoirs au Directeur Général pour la réalisation définitive des opérations de fusion. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à Monsieur Ibrahima Charles AMADOU, en sa qualité de Directeur Général, à l'effet de procéder à toutes démarches et formalités nécessaires à la réalisation définitive de la fusion et notamment:
- signer la version définitive du traité de fusion, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société GFI à la société FILTISAC S.A. ;
- réitérer, si besoin est, et sous toutes formes, les apports effectués à la société absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société GFI à la société FILTISAC S.A. ;
- remplir toutes les formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque et en particulier, requérir la radiation de la société GFI au
Registre du Commerce et du Crédit Mobilier d'Abidjan et auprès de l'Administration fiscale du ressort de ladite société; en cas de difficultés, engager ou suivre toutes instances;
- signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article 198 de l'Acte uniforme Ohada relatif au droit des societies commerciales et du GIE;
- aux effets cidessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, et élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des presents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.
Neuvième résolution : Pouvoirs en vue des formalités.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
"FILTISAC S.A."
SOCIÉTÉ ANONYME AVEC CONSEIL
D'ADMINISTRATION, PCA ET DG
AU CAPITAL DE 8.814.837.500 FCFA
SIÈGE SOCIAL: KM 8, ROUTE D'ABOBO GARE,
01 B.P. 3962 - ABIDJAN 01
R.C.C.M. N° CI-ABJ-1965-B-4412
PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES
A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
A TITRE ORDINAIRE:
Première résolution: Approbation des Comptes et du Bilan, quitus. L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2012, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice net d d’un milliard sept cent quinze millions huit cent quatorze mille quatre cent quatre vingt dix (1 715 814 490) Francs CFA.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale donne en conséquence, aux administrateurs et aux Commissaires aux Comptes, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.
Deuxième résolution: Rapport spécial des Commissaire aux Comptes.
L'Assemblée Générale constate qu'aux termes du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, celui-ci n'a été avisé d'aucune convention nouvelle autorisée par le Conseil au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article 438 de l'Acte Uniforme portant droit des sociétés commerciales et du G.I.E.
Troisième résolution: Affectation du résultat dc l'exercice 2012.
L'Assemblée Générale décide d'affecter comme suit, le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012, qui se solde par un bénéfice net d'un milliard sept cent quinze millions huit cent quatorze mille quatre cent quatre vingt dix (l 715814490) Francs CFA comme suit: F CFA
Bénéfice net de l'exercice 1 715814490
Dotation réserve légale 0
Dividendes bruts 1 251 706 925
Report à nouveau exercices antérieurs 11 335 798 201
REPORT A NOUVEAU 11799 905 766
La répartition des fonds propres après affectation sera la suivante:
FCFA
Capital 8814837500
Prime d'apport, d'émission, de fusion 13 174706 182
Réserve légale (20% maximum du capital) 1 762967500
Réserve de réévaluation 688 894 272
Autres réserves 373 163 362
Report à nouveau 11 799 905 766
FONDS PROPRES 36 614 474 582
Quatrième résolution: Renouvellement du mandat des administrateurs et nomination d'administrateurs.
Après avoir constaté que le mandat des administrateurs arrive à échéance ce jour, l'Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de deux (2) années qui prendra fin à l'issue de la réunion,- de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2015 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014, le mandat des administrateurs ci-dessous:
- M. Yves ROLAND;
- M. Christian GODDE;
Mme Aïssata DOUCOURE;
- M. Karim KHOJA;
- AKFED ; IPS (WA);
AKA INVESTMENT TRUST.
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale nomme en qualité d'administrateurs de la société, pour une durée de deux (02) années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2015 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014:
1) La société COFISAC, société anonyme au capital de 400 000 000 FCFA, ayant son siège social sis au km 4, boulevard du centenaire de la commune de Dakar - BP 3235 Dakar (Sénégal), immatriculée au Registre de Commerce et de Crédit Mobilier sous le numéro SNDKR-1995-B-1567 ; 2) La société FUMOA, société anonyme au capital de 300 000 000 FCF A, ayant son siège social sis au km 4, boulevard du centenaire de la commune de Dakar - BP 3235 Dakar (Sénégal), immatriculée au Registre de Commerce et du Crédit Mobilier sous le numéro SNDKR- 1946-B-3717.
Le Conseil d'administration sera désormais compose comme suit, étant observé que les societies COFISAC ct FUMOA seront représentées respectivement par Messieurs Mahamoudou RAJAN et Mahamadou SYLLA:
ADMINISTRATEURS -REPRESENTANTS
1 M. Yves ROLAND
2 M. Christian GODDE
3 Mme Aïssata DOUCOURE
4 M. Karirn KHOJA
5 AKFED- M. Lutaf KASSAM
6 AKA INVESTMENT TRUST M. Aziz
KASSAM
7 IPS (WA)
8 COFISAC -M. Mahmoud RAJAN
9 FUMOA - M. Mahamadou SYLLA
A TITRE EXTRAORDINAIRE:
Cinquième résolution : Approbation de la fusion absorption de la société GFI par la société FILTISAC ; approbation des apports et leur évaluation.
L'Assemblée Générale Extraordinaire: - Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et pris connaissance du rapport du Commissaire aux Apports,
désigné par Monsieur le Président du Tribunal d'Abidjan;
- Après avoir pris connaissance du projet de traité de fusion et de ses annexes, signés le 26 avril 2013, avec la société Groupe Fibako Ivoirembal en abrégé GFI, société anonyme de droit ivoirien avec Conseil d'Administration, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général, au capital de 1 009580
000 FCFA, dont le siège social est à Abidjan, Km 8 ¬Route d'Abobo Gare – 01 BP 3962 Abidjan 01, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier d'Abidjan, sous le numéro CI-ABJ-2002-B- 278453, aux termes duquel ladite société GFI fait apport à titre de fusion à la société FI LTISAC S.A., de la totalité de son patrimoine, actif et passif:
• Le montant de l'actif apporté par CFI, dans le cadre de la fusion s'élève à 2 060 185 454 FCFA et le montant du passif pris en charge par FILTISAC est de 1 576010.166 FCFA;
• L'actif net comptable de la société GFI s'élève ainsi à un montant de un milliard trente millions cent soixante-quinze mille quatre-vingt-huit (1 0.30 175 088) FCFA ;
- Approuve dans toutes ses dispositions ledit projet de fusion, les apports effectués par la société GFI et leur évaluation, lesdits apports étant consentis moyennant l'engagement, par la société FILTISAC S,A., société absorbante, de prendre en charge le passif de la société absorbée et de satisfaire à tous ses engagements;
Et constate, la société FILTISAC S.A. détenant la totalité des actions de la société G FI au jour du dépôt au greffe du projet de traité de fusion et s'engageant à les conserver jusqu'à la date de realisation définitive de la fusion, qu'il n'y a pas lieu d'augmenter le capital social de la société FILTISAC S.A., la société absorbée étant immédiatement dissoute, sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion. Sixième résolution: Constatation et affectation du boni de fusion. L'Assemblée Générale approuvant l'évaluation des actifs et du passif apportés par la société absorbante, constate un boni de fusion d'un montant: de 20595 088 FCFA, qui sera inscrit au passif du bilan de la société absorbante, FILTISAC S.A.
Septième résolution: Constatation de la réalisation de la fusion et de la dissolution sans liquidation de la société GFI. L'Assemblée Générale, constatant, comme consequence de l'adoption de la résolution qui précède, que la fusion par absorption de la société GFI par la société FILTISAC S.A. est
devenue définitive, et que la condition suspensive de réalisation de la fusion est
levée, décide de la dissolution sans liquidation de la société absorbée, G FI.
Huitième résolution : Délégation de pouvoirs au Directeur Général pour la réalisation définitive des opérations de fusion. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à Monsieur Ibrahima Charles AMADOU, en sa qualité de Directeur Général, à l'effet de procéder à toutes démarches et formalités nécessaires à la réalisation définitive de la fusion et notamment:
- signer la version définitive du traité de fusion, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société GFI à la société FILTISAC S.A. ;
- réitérer, si besoin est, et sous toutes formes, les apports effectués à la société absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société GFI à la société FILTISAC S.A. ;
- remplir toutes les formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque et en particulier, requérir la radiation de la société GFI au
Registre du Commerce et du Crédit Mobilier d'Abidjan et auprès de l'Administration fiscale du ressort de ladite société; en cas de difficultés, engager ou suivre toutes instances;
- signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article 198 de l'Acte uniforme Ohada relatif au droit des societies commerciales et du GIE;
- aux effets cidessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, et élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des presents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.
Neuvième résolution : Pouvoirs en vue des formalités.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.