FIDAFRICA
MEMBRE DE PRICEWATERHOUSE COOPERS IMMEUBLE « Alpha 2000 »
20è Etage, Rue Gourgas, Plateau
01 BP 3173 Abidjan 01
Tél. : 20 31 54 00
Fax. : 20 31 54 61/62
SAGA COTE D’IVOIRE
SAGA-CI
Société Anonyme avec Conseil d’Administration
Au capital de 5 997 420 000 F CFA
Siège social : Rue du Terminal à Conteneurs
Zone portuaire de Vridi-Abidjan
01 BP 1727 Abidjan 01
R.C.C.M Abidjan N° CI-ABJ-1962-B-1141
SDV COTE D’IVOIRE
SDV-CI
Société Anonyme avec Conseil d’Administration
Au capital de 4 889 640 000 F CFA
Siège social : Avenue Christiani-Treichville
01 BP 4082 Abidjan 01
RCCM: Abidjan N° CI-ABJ-1962-B-527
AVIS CONJOINT DE PROJET DE FUSION-ABSORPTION
1. aux termes d’un acte sous seing privé en date à Abidjan du 30 juin 2006, les sociétés ci-après :
SAGA COTE D’IVOIRE –SAGA CI , société anonyme de droit ivoirien avec Conseil d’Administration, Président du consiel d’administration et Directeur Général, au capital de 5 997 420 000 F CFA dont le siège social est à Abidjan, Rue du Terminal à Conteneurs, Zone Portuaire de Vridi 01 BP 1727 Abidjan 01, Immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier d’Abidjan sous le numéro CI-ABJ-1962-B-1141.
Et SDV COTE D’IVOIRE – SDV-CI, société Anonyme de droit ivoirien avec conseil d’administration, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général, au capital de 4 889 640 000 F CFA, dont le siège social est à Abidjan-Treichville, Avenue Christiani 01 BP 4082 Abidjan 01, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier d’Abidjan sous le numéro CI-ABJ-1962-B-527,
ont établi un projet de fusion par voie d’absorption de la société SDV-CI par la société SAGA-CI, à qui la société SDV-CI ferait, sous les conditions suspensives ci-après indiquées, apport de la totalité de son actif évalué à la somme de 52 401 475 944 F CFA, à charge pour la société SAGA-CI de prendre en charge la totalité du passif de la société SDV CI évalué à 29 370 385 866 F CFA
l’apport net de la société SDV-CI à la société SAGA-CI serait de 20 534 928 858 F CFA, après distribution des dividendes, d’un montant de 2 496 161 220 F CFA, aux actionnaires de la société SDV-CI au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005.
2. en rémunération de l’actif net apporté par la société SDV-CI, la société SAGA-CI devrait créer 488 964 actions nouvelles de 10 000 F CFA chacune, directement attribuées aux actionnaires de la société SDV-CI ; en conséquence, la société SAGA-CI procèdera à une augmentation de son capital social de 4 889 640 000 F CFA, pour le porter de 5 997 420 000 F CFA à 10 887 060 000 F CFA. Le rapport d’échange retenu sera fixé à 4 actions SAGA-CI pour 5 actions SDV-CI. Les actionnaires de la société SDV-CI ne possédant pas un nombre de titres correspondant à un multiple de 5 devront donner des instructions à l’organisme teneur de leurs comptes afin de procéder soit à la vente de leurs actions, soit à l’acquisition d’actions complémentaires.
La différence entre d’une part, la valeur du patrimoine transmis par la société absorbée, soit 23 031 090 078 F CFA, et d’autre part, la somme constituée par la valeur nominale des actions qui seront créées par la société SAGA CI à titre d’augmentation de capital, soit 4 889 640 000 F CFA, différence, par conséquent égale à 18 141 450 078 F CFA, constituera une prime de fusion.
Le montant de la prime de fusion, après distribution des dividendes aux actionnaires de la société SDV-CI ressortira à 15 645 288 858 F CFA, montant qui sera inscrit au passif du bilan de la société SAGA CI et sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.
3. le projet de fusion a été établi sous les conditions suspensives suivantes :
approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SAGA CI dudit traité et ses annexes, après avoir reçu communication des rapports qui doivent être faits sur le projet, la vérification et l’évaluation des apports, par le Conseil
MEMBRE DE PRICEWATERHOUSE COOPERS IMMEUBLE « Alpha 2000 »
20è Etage, Rue Gourgas, Plateau
01 BP 3173 Abidjan 01
Tél. : 20 31 54 00
Fax. : 20 31 54 61/62
SAGA COTE D’IVOIRE
SAGA-CI
Société Anonyme avec Conseil d’Administration
Au capital de 5 997 420 000 F CFA
Siège social : Rue du Terminal à Conteneurs
Zone portuaire de Vridi-Abidjan
01 BP 1727 Abidjan 01
R.C.C.M Abidjan N° CI-ABJ-1962-B-1141
SDV COTE D’IVOIRE
SDV-CI
Société Anonyme avec Conseil d’Administration
Au capital de 4 889 640 000 F CFA
Siège social : Avenue Christiani-Treichville
01 BP 4082 Abidjan 01
RCCM: Abidjan N° CI-ABJ-1962-B-527
AVIS CONJOINT DE PROJET DE FUSION-ABSORPTION
1. aux termes d’un acte sous seing privé en date à Abidjan du 30 juin 2006, les sociétés ci-après :
SAGA COTE D’IVOIRE –SAGA CI , société anonyme de droit ivoirien avec Conseil d’Administration, Président du consiel d’administration et Directeur Général, au capital de 5 997 420 000 F CFA dont le siège social est à Abidjan, Rue du Terminal à Conteneurs, Zone Portuaire de Vridi 01 BP 1727 Abidjan 01, Immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier d’Abidjan sous le numéro CI-ABJ-1962-B-1141.
Et SDV COTE D’IVOIRE – SDV-CI, société Anonyme de droit ivoirien avec conseil d’administration, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général, au capital de 4 889 640 000 F CFA, dont le siège social est à Abidjan-Treichville, Avenue Christiani 01 BP 4082 Abidjan 01, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier d’Abidjan sous le numéro CI-ABJ-1962-B-527,
ont établi un projet de fusion par voie d’absorption de la société SDV-CI par la société SAGA-CI, à qui la société SDV-CI ferait, sous les conditions suspensives ci-après indiquées, apport de la totalité de son actif évalué à la somme de 52 401 475 944 F CFA, à charge pour la société SAGA-CI de prendre en charge la totalité du passif de la société SDV CI évalué à 29 370 385 866 F CFA
l’apport net de la société SDV-CI à la société SAGA-CI serait de 20 534 928 858 F CFA, après distribution des dividendes, d’un montant de 2 496 161 220 F CFA, aux actionnaires de la société SDV-CI au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005.
2. en rémunération de l’actif net apporté par la société SDV-CI, la société SAGA-CI devrait créer 488 964 actions nouvelles de 10 000 F CFA chacune, directement attribuées aux actionnaires de la société SDV-CI ; en conséquence, la société SAGA-CI procèdera à une augmentation de son capital social de 4 889 640 000 F CFA, pour le porter de 5 997 420 000 F CFA à 10 887 060 000 F CFA. Le rapport d’échange retenu sera fixé à 4 actions SAGA-CI pour 5 actions SDV-CI. Les actionnaires de la société SDV-CI ne possédant pas un nombre de titres correspondant à un multiple de 5 devront donner des instructions à l’organisme teneur de leurs comptes afin de procéder soit à la vente de leurs actions, soit à l’acquisition d’actions complémentaires.
La différence entre d’une part, la valeur du patrimoine transmis par la société absorbée, soit 23 031 090 078 F CFA, et d’autre part, la somme constituée par la valeur nominale des actions qui seront créées par la société SAGA CI à titre d’augmentation de capital, soit 4 889 640 000 F CFA, différence, par conséquent égale à 18 141 450 078 F CFA, constituera une prime de fusion.
Le montant de la prime de fusion, après distribution des dividendes aux actionnaires de la société SDV-CI ressortira à 15 645 288 858 F CFA, montant qui sera inscrit au passif du bilan de la société SAGA CI et sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.
3. le projet de fusion a été établi sous les conditions suspensives suivantes :
approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SAGA CI dudit traité et ses annexes, après avoir reçu communication des rapports qui doivent être faits sur le projet, la vérification et l’évaluation des apports, par le Conseil