THEODORE HOEGAH & MICHEL
ETTE AVOCATS ASSOCIES
RUE A 7 PIERRE SEMARD - VILLA N A2 - PLATEAU
01 B.P. 4053 ABIDJAN 01
TEL: 20-30-29-33
cabhoet@hoegah-ette.com
cabhoet@afnet.net
ETRUSCAN RESOURCES COTE D'IVOIRE (ERCI)
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
AU CAPITAL DE FCF A 5 000 000
SIEGE SOCIAL: ABIDJAN, COCODY,
BP 603 ABIDJAN 25
RCCM: CI-ABJ-2003-B-1199
AGBAOU GOLD OPERATIONS ( AGO)
SOCIETE ANONYME AVEC CONSEIL D'ADMINISTRATION
AU CAPITAL DE FCF A 10 000 0000
SIEGE SOCIAL: ABIDJAN, COCODY, DEUX-PLATEAUX 2EME TRANCHE, RUE DES JARDINS, IMMEUBLE WOODIN
BP 603 ABIDJAN 25
RCCM: CI-ABJ-2012-B-6679
AVIS CONJOINT DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 16 décembre 2013, enregistré à Abidjan le 10 janvier 2014, la société Etruscan Resources Côte d'Ivoire (ERCI), société à responsabilité limitée, au capital de FCFA 5 000 000, dont le siège social est à Abidjan, Cocody, 31 boulevard des Martyrs, immeuble SODEMI, BP 603 Abidjan 25, immatriculée au registre du commerce et du crédit d'Abidjan, sous le numéro CI-ABJ-2003-B-1199 et la société Agbaou Gold Operations (AGO), société anonyme au capital de FCFA 10000000, dont le siège social est sis à Abidjan, Cocody, Deux- Plateaux, 2ème Tranche, rue des jardins, immeuble Woodin, BP 603 Abidjan 25, immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier d'Abidjan, sous le numéro CIABJ-2012-B-6679, ont établi un projet de traité d'apport partiel d'actif ( le Projet de Traité).
Aux termes du Projet de Traité, ERCI ferait apport de tous actifs (i) liés aux travaux de recherche sur le périmètre du permis de recherche n° 177 dans la région d'Agbaou menés en vue de la découverte d'un gisement économiquement rentable (le Gisement) et (ii) liés ou acquis dans le cadre de la mise en valeur dudit Gisement à AGO.
Il résulte des estimations et évaluations qu'ERCI ferait apport des actifs évalués à FCFA vingt-neuf milliards neuf cent cinquante-huit millions neuf cent quatre vingt- dix-sept mille huit cent soixante-trois (29958997 863) à AGO, moyennant la prise en charge par cette dernière du passif en résultant, évalué à FCFA vingt-neuf milliards huit cent soixante-huit millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante trois (29 868 997 863), soit un apport net de FCFA quatre-vingt-dix millions (90 000 000).
AGO, en rémunération de cet apport, augmentera son capital de FCFA quatre vingt- dix millions (90 000 000), portant ainsi son capital de dix millions (10 000 000) francs CFA à cent millions (100 000 000) francs CFA, par la création de neuf mille (9 000) actions d'une valeur nominale de FCFA dix mille (10000) chacune, entièrement libérées et attribuées à ERCI. Il est à noter que les actions nouvelles seront attribuées à la valeur nominale de FCFA dix mille (10000) à ERCI en raison de l'absence d'activité AGO, à la date du Projet de Traité.
La valeur des actions nouvelles d'AGO étant égale au montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par ERCI et la valeur nominale des actions créées par AGO, à titre d'augmentation de son capital. Il ne sera donc pas créé de prime d'apport.
L'opération d'apport partiel d'actif prendra effet rétroactivement à compter du 1er janvier 2013, conformément aux dispositions des articles 192 et 195 alinéa 2°) de l'Acte uniforme relatif au Droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique, et par voie de conséquence, toutes les opérations actives et passives liées à la mise en valeur du Gisement, réalisées par ERCI depuis le 1er janvier 2013 jusqu'à la date de la réalisation définitive de l'opération d'apport partiel d'actif, seront considérées comme accomplies par AGO.
Les créanciers des sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif, dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition, dans les conditions et délais prévus à l'article 679 de l'Acte uniforme précité.
Ont été déposés au greffe du Tribunal de Commerce d'Abidjan, deux exemplaires originaux enregistrés du Projet de Traité d'apport partiel d'actif, respectivement, pour ERCI, le 15 janvier 2014, sous le numéro 242 et pour AGO, le 22 janvier 2014 sous le numéro 411.
POUR AVIS
ETTE AVOCATS ASSOCIES
RUE A 7 PIERRE SEMARD - VILLA N A2 - PLATEAU
01 B.P. 4053 ABIDJAN 01
TEL: 20-30-29-33
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ETRUSCAN RESOURCES COTE D'IVOIRE (ERCI)
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
AU CAPITAL DE FCF A 5 000 000
SIEGE SOCIAL: ABIDJAN, COCODY,
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RCCM: CI-ABJ-2003-B-1199
AGBAOU GOLD OPERATIONS ( AGO)
SOCIETE ANONYME AVEC CONSEIL D'ADMINISTRATION
AU CAPITAL DE FCF A 10 000 0000
SIEGE SOCIAL: ABIDJAN, COCODY, DEUX-PLATEAUX 2EME TRANCHE, RUE DES JARDINS, IMMEUBLE WOODIN
BP 603 ABIDJAN 25
RCCM: CI-ABJ-2012-B-6679
AVIS CONJOINT DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 16 décembre 2013, enregistré à Abidjan le 10 janvier 2014, la société Etruscan Resources Côte d'Ivoire (ERCI), société à responsabilité limitée, au capital de FCFA 5 000 000, dont le siège social est à Abidjan, Cocody, 31 boulevard des Martyrs, immeuble SODEMI, BP 603 Abidjan 25, immatriculée au registre du commerce et du crédit d'Abidjan, sous le numéro CI-ABJ-2003-B-1199 et la société Agbaou Gold Operations (AGO), société anonyme au capital de FCFA 10000000, dont le siège social est sis à Abidjan, Cocody, Deux- Plateaux, 2ème Tranche, rue des jardins, immeuble Woodin, BP 603 Abidjan 25, immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier d'Abidjan, sous le numéro CIABJ-2012-B-6679, ont établi un projet de traité d'apport partiel d'actif ( le Projet de Traité).
Aux termes du Projet de Traité, ERCI ferait apport de tous actifs (i) liés aux travaux de recherche sur le périmètre du permis de recherche n° 177 dans la région d'Agbaou menés en vue de la découverte d'un gisement économiquement rentable (le Gisement) et (ii) liés ou acquis dans le cadre de la mise en valeur dudit Gisement à AGO.
Il résulte des estimations et évaluations qu'ERCI ferait apport des actifs évalués à FCFA vingt-neuf milliards neuf cent cinquante-huit millions neuf cent quatre vingt- dix-sept mille huit cent soixante-trois (29958997 863) à AGO, moyennant la prise en charge par cette dernière du passif en résultant, évalué à FCFA vingt-neuf milliards huit cent soixante-huit millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante trois (29 868 997 863), soit un apport net de FCFA quatre-vingt-dix millions (90 000 000).
AGO, en rémunération de cet apport, augmentera son capital de FCFA quatre vingt- dix millions (90 000 000), portant ainsi son capital de dix millions (10 000 000) francs CFA à cent millions (100 000 000) francs CFA, par la création de neuf mille (9 000) actions d'une valeur nominale de FCFA dix mille (10000) chacune, entièrement libérées et attribuées à ERCI. Il est à noter que les actions nouvelles seront attribuées à la valeur nominale de FCFA dix mille (10000) à ERCI en raison de l'absence d'activité AGO, à la date du Projet de Traité.
La valeur des actions nouvelles d'AGO étant égale au montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par ERCI et la valeur nominale des actions créées par AGO, à titre d'augmentation de son capital. Il ne sera donc pas créé de prime d'apport.
L'opération d'apport partiel d'actif prendra effet rétroactivement à compter du 1er janvier 2013, conformément aux dispositions des articles 192 et 195 alinéa 2°) de l'Acte uniforme relatif au Droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique, et par voie de conséquence, toutes les opérations actives et passives liées à la mise en valeur du Gisement, réalisées par ERCI depuis le 1er janvier 2013 jusqu'à la date de la réalisation définitive de l'opération d'apport partiel d'actif, seront considérées comme accomplies par AGO.
Les créanciers des sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif, dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition, dans les conditions et délais prévus à l'article 679 de l'Acte uniforme précité.
Ont été déposés au greffe du Tribunal de Commerce d'Abidjan, deux exemplaires originaux enregistrés du Projet de Traité d'apport partiel d'actif, respectivement, pour ERCI, le 15 janvier 2014, sous le numéro 242 et pour AGO, le 22 janvier 2014 sous le numéro 411.
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