THEODORE HOEGAH & MICHEL ETTE AVOCATS ASSOCIES
RUE A 7 PIERRE SEMARD - VILLA N A2 - PLATEAU
01 B.P. 4053 ABIDJAN 01
TEL: 20-30-29 33
cabhoet@hoegah-ette.com
Occidental Gold
Société à responsabilité limitée
Au capital de FCF A 10 000 000
Siège social: Abidjan, Cocody, II Plateaux, Vallon
28 BP 571 Abidjan 28
RCCM: CI-ABJ-1996-B-205 645
Perseus Mining Côte d'Ivoire Société anonyme avec conseil d'administration
Au capital de FCF A 20 000 0000
Siège social: Abidjan, Cocody, II Plateaux, Vallon BP 571 Abidjan 28
RCCM: CI-ABJ-2012-B-12752
AVIS CONJOINT DE REALISATION
D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
1. Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 23 février 2015, enregistré à Abidjan le 24 février 2015, la société Occidental Gold, société à responsabilité limitée, au capital de 10 000 000 francs CFA, dont le siège social est à Abidjan, Cocody, II Plateaux, Vallon, BP 571 Abidjan 28, immatriculée au registre du commerce et du crédit sous le numéro CI-ABJ- 1996-B- 205645, et la société Perseus Mining Côte d'Ivoire (PMCI) société anonyme avec conseil d'administration au capital de 20 000 000 francs CF A, dont le siège social est sis à Abidjan, Cocody, II Plateaux, Vallon, BP 571 Abidjan 28, immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier d'Abidjan, sous le numéro CI-ABJ-2012-B-12752, ont établi un projet de traité d'apport partiel d'actif ( le Projet de Traité).
Aux termes du Projet de Traité, Occidental Gold fait apport de tous actifs (I) liés aux travaux de recherche sur le périmètre du permis de recherche n°145 dans la région de Tengréla, menés en vue de la découverte d'un gisement économiquement rentable (le Gisement) et (II) liés ou acquis dans le cadre de la mise en valeur dudit Gisement à PMCI, pour un montant de vingt-un milliards quatre-vingt-onze millions huit cent dix-huit mille sept cent quatre-vingtseize (21091818 796) FCFA à PMCI, moyennant la prise en charge par cette dernière du passif en résultant, évalué à vingt-un milliards onze millions huit cent dix-huit mille sept cent quatre-vingt-seize (21 011 818 796) FCFA, soit un apport net de FCF A quatre-vingt millions (80 000 000).
2. Aux termes des décisions extraordinaires en date du 30 juin 2015 (I) de l'assemblée générale de la société PMCI et (II) de l'associé unique de la société Occidental Gold, l'opération d'apport partiel d'actif a été approuvée par les actionnaires de la société PMCI et par l'associé unique de la société Occidental Gold. Comme conséquence de l'approbation de l'opération d'apport apport partiel d'actif, l'assemblée générale extraordinaire de la société PMCI a décidé (I) d'augmenter son capital de FCFA quatre-vingt millions (80 000 000), le portant ainsi de dix millions (10 000 000) FCF A à cent millions (100 000 000) FCFA, par la création de huit mille (8000) actions d'une valeur nominale de dix mille (10 000) FCFA chacune, entièrement libérées et attribuées à Occidental Gold et (II) de modifier les articles 6 et 7 des statuts sociaux relatifs respectivement aux apports et au capital social. L'opération d'apport partiel d'actif a pris effet à compter de son approbation par l'assemblée générale de la société PMCI et par l'associé unique de la société Occidental Gold, soit à la date du 30 juin 2015. . Ont été déposés, le 30 septembre 2015, au greffe du Tribunal de Commerce d'Abidjan, deux exemplaires originaux enregistrés du procès-verbal (I) de l'assemblée générale extraordinaire de la société PMCI sous le numéro 8348 et (II) de décisions extraordinaires de la société Occidental Gold sous le numéro 8349.
POUR AVIS
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01 B.P. 4053 ABIDJAN 01
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Occidental Gold
Société à responsabilité limitée
Au capital de FCF A 10 000 000
Siège social: Abidjan, Cocody, II Plateaux, Vallon
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Perseus Mining Côte d'Ivoire Société anonyme avec conseil d'administration
Au capital de FCF A 20 000 0000
Siège social: Abidjan, Cocody, II Plateaux, Vallon BP 571 Abidjan 28
RCCM: CI-ABJ-2012-B-12752
AVIS CONJOINT DE REALISATION
D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
1. Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 23 février 2015, enregistré à Abidjan le 24 février 2015, la société Occidental Gold, société à responsabilité limitée, au capital de 10 000 000 francs CFA, dont le siège social est à Abidjan, Cocody, II Plateaux, Vallon, BP 571 Abidjan 28, immatriculée au registre du commerce et du crédit sous le numéro CI-ABJ- 1996-B- 205645, et la société Perseus Mining Côte d'Ivoire (PMCI) société anonyme avec conseil d'administration au capital de 20 000 000 francs CF A, dont le siège social est sis à Abidjan, Cocody, II Plateaux, Vallon, BP 571 Abidjan 28, immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier d'Abidjan, sous le numéro CI-ABJ-2012-B-12752, ont établi un projet de traité d'apport partiel d'actif ( le Projet de Traité).
Aux termes du Projet de Traité, Occidental Gold fait apport de tous actifs (I) liés aux travaux de recherche sur le périmètre du permis de recherche n°145 dans la région de Tengréla, menés en vue de la découverte d'un gisement économiquement rentable (le Gisement) et (II) liés ou acquis dans le cadre de la mise en valeur dudit Gisement à PMCI, pour un montant de vingt-un milliards quatre-vingt-onze millions huit cent dix-huit mille sept cent quatre-vingtseize (21091818 796) FCFA à PMCI, moyennant la prise en charge par cette dernière du passif en résultant, évalué à vingt-un milliards onze millions huit cent dix-huit mille sept cent quatre-vingt-seize (21 011 818 796) FCFA, soit un apport net de FCF A quatre-vingt millions (80 000 000).
2. Aux termes des décisions extraordinaires en date du 30 juin 2015 (I) de l'assemblée générale de la société PMCI et (II) de l'associé unique de la société Occidental Gold, l'opération d'apport partiel d'actif a été approuvée par les actionnaires de la société PMCI et par l'associé unique de la société Occidental Gold. Comme conséquence de l'approbation de l'opération d'apport apport partiel d'actif, l'assemblée générale extraordinaire de la société PMCI a décidé (I) d'augmenter son capital de FCFA quatre-vingt millions (80 000 000), le portant ainsi de dix millions (10 000 000) FCF A à cent millions (100 000 000) FCFA, par la création de huit mille (8000) actions d'une valeur nominale de dix mille (10 000) FCFA chacune, entièrement libérées et attribuées à Occidental Gold et (II) de modifier les articles 6 et 7 des statuts sociaux relatifs respectivement aux apports et au capital social. L'opération d'apport partiel d'actif a pris effet à compter de son approbation par l'assemblée générale de la société PMCI et par l'associé unique de la société Occidental Gold, soit à la date du 30 juin 2015. . Ont été déposés, le 30 septembre 2015, au greffe du Tribunal de Commerce d'Abidjan, deux exemplaires originaux enregistrés du procès-verbal (I) de l'assemblée générale extraordinaire de la société PMCI sous le numéro 8348 et (II) de décisions extraordinaires de la société Occidental Gold sous le numéro 8349.
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