BOLLORE AFRICA LOGISTICS COTE D’IVOIRE
Société Anonyme avec Conseil d’Administration
Au capital de 10.887.060.000 FCFA
Siège social : Treichville, Avenue Christiani
01 BP 1727 ABIDJAN 01- Côte d’Ivoire
RCCM : CI-ABJ-1962B-1141
PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 04 MAI 2016
I – De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :
PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015)
L'assemblée générale, après avoir entendu lecture :
- du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l’activité et la situation de la société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2015 et sur les comptes dudit exercice ;
- du rapport général des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission de vérification et de contrôle ;
approuve dans tous ses termes le rapport de gestion et les comptes annuels dudit exercice tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)
L'assemblée générale approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d'affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2015, qui s’élève à un montant de 7.328.375.268 FCFA, de la façon suivante :
bénéfice de l’exercice 7.328.375.268 FCFA augmenté du report à nouveau créditeur 1.661.034.492 FCFA
Soit un bénéfice distribuable d’un montant de: 8.989.409.760 FCFA Affecté comme suit au dividende à distribuer la somme de 7.328.080.086 FCFA soit un dividende de 6.731 FCFA par action composant le capital social au poste « report à nouveau » le solde, soit la somme de 1.661.329.674 FCFA L’assemblée générale prend acte qu’à la suite de cette affectation,
- le poste « report à nouveau » est porté à un montant de : 1.661.329.674 FCFA L’assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement, à compter de ce jour, d’un dividende brut par action de 6.731 FCFA, duquel seront déduits les taxes et impôts applicables (Impôt sur les revenus de valeurs mobilières).
TROISIEME RESOLUTION (Distribution de sommes prélevées sur le poste « primes d’apport, d’émission, de fusion »)
L’assemblée générale décide de distribuer une somme complémentaire de 3.558.979.914 FCFA (soit 3.269 FCFA par action); à prélever sur le poste « primes d’apport, d’émission, de fusion» qui figure au passif du bilan de la Société pour un montant créditeur de 5.412.704.582 FCFA. L’assemblée générale prend acte qu’à l’issue de cette distribution, le poste « primes d’apport, d’émission, de fusion » est ramené à un montant créditeur de 1.853.727.668 FCFA.
QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles 438 et suivants de l’Acte Uniforme relatif au droit des Sociétés Commerciales et du GIE du Traité OHADA)
L’assemblée générale, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles 438 et suivants de l’Acte Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE du
Traité de l’OHADA, approuve les termes dudit rapport.
CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de la SOCIETE DE PARTICIPATIONS AFRICAINES)
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de la SOCIETE DE PARTICIPATIONS AFRICAINES pour une période de deux (2) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.
La SOCIETE DE PARTICIPATIONS AFRICAINES, représentée par son représentant légal, a déclaré par avance accepter le nouveau mandat qui lui est confié
et a désigné Monsieur Bruno MARILHET en qualité de représentant permanent.
Monsieur Bruno MARILHET a quant à lui déclaré accepter ces fonctions et n’encourir aucune peine ni interdiction lui en empêchant l’exercice.
SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Martine COFFI- STUDER)
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Martine COFFI-STUDER pour une nouvelle période de deux (2) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.
Madame Martine COFFI- STUDER a déclaré par avance accepter le nouveau mandat qui lui est confié et n’encourir aucune peine ni interdiction lui en empêchant l’exercice.
SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe LABONNE)
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe LABONNE pour une nouvelle période de deux (2) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.
Monsieur Philippe LABONNE a déclaré par avance accepter le nouveau mandat qui lui est confié et n’encourir aucune peine ni interdiction lui en empêchant l’exercice.
HUITIEME RESOLUTION (Constatation de l’échéance du mandat d’administrateur de Monsieur Gilles CUCHE et nomination de la société BOLLORE AFRICA LOGISTICS FREIGHT SERVICES)
Le mandat d’administrateur de Monsieur Gilles CUCHE prenant fin à l’issue de la présente assemblée, l’assemblée générale décide de ne pas renouveler ce mandat et de nommer :
la société BOLLORE AFRICA LOGISTICS FREIGHT SERVICES, en qualité de nouvel administrateur pour une durée de deux (2) années, soit jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.
La société BOLLORE AFRICA LOGISTICS FREIGHT SERVICES, représentée par son représentant légal, a déclaré par avance accepter le nouveau mandat qui lui est confié et a désigné Monsieur Jean de POUILLY en qualité de représentant permanent.
Monsieur Jean de POUILLY quant à lui déclaré accepter ces fonctions et n’encourir aucune peine ni interdiction lui en empêchant l’exercice.
II – De la compétence de l’assemblée générale
extraordinaire :
NEUVIEME RESOLUTION (Mise en harmonie des statuts avec le nouvel
Acte Uniforme relatif au droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’Intérêt Economique adopté le 30 janvier 2014 et refonte globale des statuts)
L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de:
de mettre les statuts de la Société en harmonie avec le nouvel Acte Uniforme relatif au droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’Intérêt Economique adopté le 30 janvier 2014 et publié au Journal Officiel de l’OHADA le 4 février 2014 (ci-après « l’Acte Uniforme ») et d’effectuer une refonte globale
des statuts ; d’adopter, article par article, les statuts ciannexés.
DIXIEME RESOLUTION (Changement de dénomination sociale)
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’administration sur l’opportunité et les motivations du changement de dénomination sociale, décide de modifier la dénomination sociale de la société qui sera désormais « BOLLORE TRANSPORT & LOGISTICS
COTE D’IVOIRE ». Cette nouvelle dénomination sociale prendra effet le 1er juillet 2016.
ONZIEME RESOLUTION (Modification corrélative de l’article 3 des statuts de la Société intitulé « Dénomination »)
Comme suite à la résolution précédente, l’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier corrélativement l’article 3 des statuts de la Société intitulé « Dénomination » comme suit :
« La dénomination de la société est « BOLLORE TRANSPORT & LOGISTICS COTE D’IVOIRE ».
Dans tous actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots « société anonyme avec conseil d'administration » (ou des initiales « SA avec CA ») ainsi que de l'énonciation du montant du capital social, de l'adresse du siège social et de la mention de
l'immatriculation au Registre du commerce ».
DOUZIEME RESOLUTION (Pouvoir pour les formalités de publicité)
L'assemblée générale confie tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités de droit partout où besoin sera.
Société Anonyme avec Conseil d’Administration
Au capital de 10.887.060.000 FCFA
Siège social : Treichville, Avenue Christiani
01 BP 1727 ABIDJAN 01- Côte d’Ivoire
RCCM : CI-ABJ-1962B-1141
PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 04 MAI 2016
I – De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :
PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015)
L'assemblée générale, après avoir entendu lecture :
- du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l’activité et la situation de la société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2015 et sur les comptes dudit exercice ;
- du rapport général des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission de vérification et de contrôle ;
approuve dans tous ses termes le rapport de gestion et les comptes annuels dudit exercice tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)
L'assemblée générale approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d'affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2015, qui s’élève à un montant de 7.328.375.268 FCFA, de la façon suivante :
bénéfice de l’exercice 7.328.375.268 FCFA augmenté du report à nouveau créditeur 1.661.034.492 FCFA
Soit un bénéfice distribuable d’un montant de: 8.989.409.760 FCFA Affecté comme suit au dividende à distribuer la somme de 7.328.080.086 FCFA soit un dividende de 6.731 FCFA par action composant le capital social au poste « report à nouveau » le solde, soit la somme de 1.661.329.674 FCFA L’assemblée générale prend acte qu’à la suite de cette affectation,
- le poste « report à nouveau » est porté à un montant de : 1.661.329.674 FCFA L’assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement, à compter de ce jour, d’un dividende brut par action de 6.731 FCFA, duquel seront déduits les taxes et impôts applicables (Impôt sur les revenus de valeurs mobilières).
TROISIEME RESOLUTION (Distribution de sommes prélevées sur le poste « primes d’apport, d’émission, de fusion »)
L’assemblée générale décide de distribuer une somme complémentaire de 3.558.979.914 FCFA (soit 3.269 FCFA par action); à prélever sur le poste « primes d’apport, d’émission, de fusion» qui figure au passif du bilan de la Société pour un montant créditeur de 5.412.704.582 FCFA. L’assemblée générale prend acte qu’à l’issue de cette distribution, le poste « primes d’apport, d’émission, de fusion » est ramené à un montant créditeur de 1.853.727.668 FCFA.
QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles 438 et suivants de l’Acte Uniforme relatif au droit des Sociétés Commerciales et du GIE du Traité OHADA)
L’assemblée générale, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles 438 et suivants de l’Acte Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE du
Traité de l’OHADA, approuve les termes dudit rapport.
CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de la SOCIETE DE PARTICIPATIONS AFRICAINES)
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de la SOCIETE DE PARTICIPATIONS AFRICAINES pour une période de deux (2) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.
La SOCIETE DE PARTICIPATIONS AFRICAINES, représentée par son représentant légal, a déclaré par avance accepter le nouveau mandat qui lui est confié
et a désigné Monsieur Bruno MARILHET en qualité de représentant permanent.
Monsieur Bruno MARILHET a quant à lui déclaré accepter ces fonctions et n’encourir aucune peine ni interdiction lui en empêchant l’exercice.
SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Martine COFFI- STUDER)
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Martine COFFI-STUDER pour une nouvelle période de deux (2) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.
Madame Martine COFFI- STUDER a déclaré par avance accepter le nouveau mandat qui lui est confié et n’encourir aucune peine ni interdiction lui en empêchant l’exercice.
SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe LABONNE)
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe LABONNE pour une nouvelle période de deux (2) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.
Monsieur Philippe LABONNE a déclaré par avance accepter le nouveau mandat qui lui est confié et n’encourir aucune peine ni interdiction lui en empêchant l’exercice.
HUITIEME RESOLUTION (Constatation de l’échéance du mandat d’administrateur de Monsieur Gilles CUCHE et nomination de la société BOLLORE AFRICA LOGISTICS FREIGHT SERVICES)
Le mandat d’administrateur de Monsieur Gilles CUCHE prenant fin à l’issue de la présente assemblée, l’assemblée générale décide de ne pas renouveler ce mandat et de nommer :
la société BOLLORE AFRICA LOGISTICS FREIGHT SERVICES, en qualité de nouvel administrateur pour une durée de deux (2) années, soit jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.
La société BOLLORE AFRICA LOGISTICS FREIGHT SERVICES, représentée par son représentant légal, a déclaré par avance accepter le nouveau mandat qui lui est confié et a désigné Monsieur Jean de POUILLY en qualité de représentant permanent.
Monsieur Jean de POUILLY quant à lui déclaré accepter ces fonctions et n’encourir aucune peine ni interdiction lui en empêchant l’exercice.
II – De la compétence de l’assemblée générale
extraordinaire :
NEUVIEME RESOLUTION (Mise en harmonie des statuts avec le nouvel
Acte Uniforme relatif au droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’Intérêt Economique adopté le 30 janvier 2014 et refonte globale des statuts)
L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de:
de mettre les statuts de la Société en harmonie avec le nouvel Acte Uniforme relatif au droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’Intérêt Economique adopté le 30 janvier 2014 et publié au Journal Officiel de l’OHADA le 4 février 2014 (ci-après « l’Acte Uniforme ») et d’effectuer une refonte globale
des statuts ; d’adopter, article par article, les statuts ciannexés.
DIXIEME RESOLUTION (Changement de dénomination sociale)
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’administration sur l’opportunité et les motivations du changement de dénomination sociale, décide de modifier la dénomination sociale de la société qui sera désormais « BOLLORE TRANSPORT & LOGISTICS
COTE D’IVOIRE ». Cette nouvelle dénomination sociale prendra effet le 1er juillet 2016.
ONZIEME RESOLUTION (Modification corrélative de l’article 3 des statuts de la Société intitulé « Dénomination »)
Comme suite à la résolution précédente, l’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier corrélativement l’article 3 des statuts de la Société intitulé « Dénomination » comme suit :
« La dénomination de la société est « BOLLORE TRANSPORT & LOGISTICS COTE D’IVOIRE ».
Dans tous actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots « société anonyme avec conseil d'administration » (ou des initiales « SA avec CA ») ainsi que de l'énonciation du montant du capital social, de l'adresse du siège social et de la mention de
l'immatriculation au Registre du commerce ».
DOUZIEME RESOLUTION (Pouvoir pour les formalités de publicité)
L'assemblée générale confie tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités de droit partout où besoin sera.