Théodore HOEGAH & Michel ETTE
Avocats Associés Rue A7 Pierre Semard - Villa N A2 - Plateau
01 B.P 4053 Abidjan 01,
Tél. 20.30.29.33
cabhoet@hoegah-ette.com
SOCIETE NATIONALE DE COURTAGE D’ASSURANCES ET DE REASSURANCES EN COTE D’IVOIRE (SNCARCI)
SOCIETE ANONYME AVEC CONSEIL D’ADMINISTRATION
AU CAPITAL DE FCFA 25.000.000
SIEGE SOCIAL: ABIDJAN, PLATEAU,
01 BP 4724 ABIDJAN
RCCM: CI-ABJ-1988-B-121777
AFRIK ASSUR COTE D’IVOIRE (AACI)
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
AU CAPITAL DE FCFA 10 000 000
SIEGE SOCIAL: ABIDJAN, COCODY, RUE
DES JARDINS, 2 PLATEAUX,
06 BP 435 ABIDJAN 06
RCCM: CI-ABJ-2013-B-6518
AVIS CONJOINT DE PROJET DE FUSIONABSORPTION
Aux termes d’un acte sous seing privé, en date du 30 mai 2018, enregistré à Abidjan, le 31 mai 2018, la (i) Société Nationale de Courtage d’Assurances et de Réassurances en Côte d’Ivoire, en abrégé «SNCAR CI», société anonyme avec conseil d’administration de droit ivoirien, au capital de vingt cinq millions (25.000.000) de francs CFA, dont le siège social est situé à Abidjan, Plateau, 01 BP 4724 Abidjan 01, immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier d’Abidjan sous le numéro CI-ABJ-1988-B- 121777 (la Société Absorbée), et (ii) la société Afrik Assur Côte d’Ivoire, en abrégé « AACI », société par actions simplifiée unipersonnelle, au capital de 10.000.000 FCFA, sise à Abidjan, Cocody, rue des Jardins, 2 Plateaux, Immeuble Arc En Ciel, 06 BP 435 Abidjan 06, immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier d’Abidjan, sous le numéro CI-ABJ-2013-B-6518 ( la Société Absorbante), ont établi un projet de traité de fusion (le Projet de Traité), par voie d’absorption de la société SNCAR CI par AACI (la Fusion).
Aux termes du Projet de Traité, la société absorbée, SNCAR CI, ferait, sous les conditions suspensives ci-après indiquées, apport de la totalité de son actif évalué à FCFA soixante-trois millions deux cent un mille vingt-sept (63 201 027) à AACI, à charge pour cette dernière de supporter la totalité du passif évalué à trente-neuf millions neuf cent vingt mille sept cent dix-sept (39 920 717), soit en définitive, un actif net positif de FCFA vingt-trois millions deux cent quatre-vingt mille trois cent cinquante (23 280 350).
La valeur comptable de l’action de la société AACI est négative de quatre cent quatre-vingt-six mille deux cent soixante (-486 260) francs CFA, tandis que celle de la société SNCAR CI est estimée à neuf mille trois cent douze (9 312).
Pour diverses raisons tenant notamment (i) aux commodités d’échange de titres (ii) aux conditions et modalités de la restructuration des sociétés SNCAR CI et AACI (iii) au fait que la Société Absorbante ne peut émettre des actions nouvelles au dessous de leur valeur nominale (10 000 francs CFA) (iv) au fait que la finalité de l’opération envisagée est la transmission pure et simple à la société AACI, du patrimoine de la société SNCAR CI, la parité d’échange a été fixée comme suit :
une (1) action AACI pour une (1) action SNCAR CI.
Comme conséquence de la parité d’échange ci-dessus proposée, le capital de la Société Absorbante se trouvera augmenté d’une somme de vingt-cinq millions (25 000 000) par la création de deux mille cinq cents (2 500) actions de dix mille (10 000) francs CFA, qui seront attribuées à l’Associé Unique de la Société Absorbée.
Le capital social de AACI sera donc porté de dix millions (10 000 000) francs CFA à trente-cinq millions (35 000 000) francs CFA.
La différence entre la valeur de l’actif net apporté (FCFA 23 280 350) et le montant des actions créées à titre d’augmentation de capital (FCFA 25 000 000) fait apparaître à un mali de fusion, de FCFA un million sept cent dix-neuf mille six cent cinquante (1 719 650).
Cette fusion est consentie sous la condition suspensive de son approbation par l’actionnaire unique de SNCAR CI et par l’associé unique d’AACI. La fusion sera réalisée avec effet rétroactif au 1er janvier 2018.
Les créanciers des sociétés participant à la Fusion, dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans un délai de trente (30) jours à compter de la présente parution, au greffe du Tribunal de commerce d’Abidjan.
Deux exemplaires originaux enregistrés du Projet de Traité ont été déposés au greffe du Tribunal de Commerce d’Abidjan, le 31 mai 2018 :
•sous le numéro 13596 pour AACI ;
•sous le numéro 13594 pour SNCAR CI.
Pour avis.
Avocats Associés Rue A7 Pierre Semard - Villa N A2 - Plateau
01 B.P 4053 Abidjan 01,
Tél. 20.30.29.33
cabhoet@hoegah-ette.com
SOCIETE NATIONALE DE COURTAGE D’ASSURANCES ET DE REASSURANCES EN COTE D’IVOIRE (SNCARCI)
SOCIETE ANONYME AVEC CONSEIL D’ADMINISTRATION
AU CAPITAL DE FCFA 25.000.000
SIEGE SOCIAL: ABIDJAN, PLATEAU,
01 BP 4724 ABIDJAN
RCCM: CI-ABJ-1988-B-121777
AFRIK ASSUR COTE D’IVOIRE (AACI)
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
AU CAPITAL DE FCFA 10 000 000
SIEGE SOCIAL: ABIDJAN, COCODY, RUE
DES JARDINS, 2 PLATEAUX,
06 BP 435 ABIDJAN 06
RCCM: CI-ABJ-2013-B-6518
AVIS CONJOINT DE PROJET DE FUSIONABSORPTION
Aux termes d’un acte sous seing privé, en date du 30 mai 2018, enregistré à Abidjan, le 31 mai 2018, la (i) Société Nationale de Courtage d’Assurances et de Réassurances en Côte d’Ivoire, en abrégé «SNCAR CI», société anonyme avec conseil d’administration de droit ivoirien, au capital de vingt cinq millions (25.000.000) de francs CFA, dont le siège social est situé à Abidjan, Plateau, 01 BP 4724 Abidjan 01, immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier d’Abidjan sous le numéro CI-ABJ-1988-B- 121777 (la Société Absorbée), et (ii) la société Afrik Assur Côte d’Ivoire, en abrégé « AACI », société par actions simplifiée unipersonnelle, au capital de 10.000.000 FCFA, sise à Abidjan, Cocody, rue des Jardins, 2 Plateaux, Immeuble Arc En Ciel, 06 BP 435 Abidjan 06, immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier d’Abidjan, sous le numéro CI-ABJ-2013-B-6518 ( la Société Absorbante), ont établi un projet de traité de fusion (le Projet de Traité), par voie d’absorption de la société SNCAR CI par AACI (la Fusion).
Aux termes du Projet de Traité, la société absorbée, SNCAR CI, ferait, sous les conditions suspensives ci-après indiquées, apport de la totalité de son actif évalué à FCFA soixante-trois millions deux cent un mille vingt-sept (63 201 027) à AACI, à charge pour cette dernière de supporter la totalité du passif évalué à trente-neuf millions neuf cent vingt mille sept cent dix-sept (39 920 717), soit en définitive, un actif net positif de FCFA vingt-trois millions deux cent quatre-vingt mille trois cent cinquante (23 280 350).
La valeur comptable de l’action de la société AACI est négative de quatre cent quatre-vingt-six mille deux cent soixante (-486 260) francs CFA, tandis que celle de la société SNCAR CI est estimée à neuf mille trois cent douze (9 312).
Pour diverses raisons tenant notamment (i) aux commodités d’échange de titres (ii) aux conditions et modalités de la restructuration des sociétés SNCAR CI et AACI (iii) au fait que la Société Absorbante ne peut émettre des actions nouvelles au dessous de leur valeur nominale (10 000 francs CFA) (iv) au fait que la finalité de l’opération envisagée est la transmission pure et simple à la société AACI, du patrimoine de la société SNCAR CI, la parité d’échange a été fixée comme suit :
une (1) action AACI pour une (1) action SNCAR CI.
Comme conséquence de la parité d’échange ci-dessus proposée, le capital de la Société Absorbante se trouvera augmenté d’une somme de vingt-cinq millions (25 000 000) par la création de deux mille cinq cents (2 500) actions de dix mille (10 000) francs CFA, qui seront attribuées à l’Associé Unique de la Société Absorbée.
Le capital social de AACI sera donc porté de dix millions (10 000 000) francs CFA à trente-cinq millions (35 000 000) francs CFA.
La différence entre la valeur de l’actif net apporté (FCFA 23 280 350) et le montant des actions créées à titre d’augmentation de capital (FCFA 25 000 000) fait apparaître à un mali de fusion, de FCFA un million sept cent dix-neuf mille six cent cinquante (1 719 650).
Cette fusion est consentie sous la condition suspensive de son approbation par l’actionnaire unique de SNCAR CI et par l’associé unique d’AACI. La fusion sera réalisée avec effet rétroactif au 1er janvier 2018.
Les créanciers des sociétés participant à la Fusion, dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans un délai de trente (30) jours à compter de la présente parution, au greffe du Tribunal de commerce d’Abidjan.
Deux exemplaires originaux enregistrés du Projet de Traité ont été déposés au greffe du Tribunal de Commerce d’Abidjan, le 31 mai 2018 :
•sous le numéro 13596 pour AACI ;
•sous le numéro 13594 pour SNCAR CI.
Pour avis.