ECOBANK CÔTE D'IVOIRE
Société Anonyme avec Conseil d'Administration
Au capital de 27 525 300 000 FCFA
Ayant son siège à Abidjan, Commune du Plateau, Place de la République, Avenue Houdaille, Immeuble Ecobank,
01 BP 4107 Abidjan 01, République de Côte d'Ivoire,
Immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier d'Abidjan sous le numéro CI-ABJ-1988-B-130 729, inscrite sur la liste des Banques sous le n°A0059 J, identifiée dans le fichier des contribuables de la Direction Générale des Impôts sous le n° 8901810A et cotée à la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières.
AVIS DE CONVOCATION
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale
Ordinaire et Extraordinaire, le mardi 04 décembre 2018, à 10 heures, à l'espace Latrille Events, sis à Abidjan Cocody Deux Plateaux sur le Boulevard Latrille, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
Au titre de l'Assemblée Générale Ordinaire Approbation de l'impact global du retraitement des états financiers de l'exercice clos au 31 décembre 2017 (comptes pro forma) intégré dans les capitaux propres conformément aux dispositions du nouveau Plan Comptable Bancaire.
•Rapport du Conseil d'Administration sur les comptes pro-forma
•Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes pro-forma.
-Démission d'un Administrateur
- Présentation du nouveau Directeur Général
-Nomination d'Administrateurs
-Changement au sein du Commissariat aux comptes de Ecobank Côte d'Ivoire
Au titre de l'Assemblée Générale Extraordinaire Rapport du Conseil d'Administration sur le fractionnement des actions.
Modification de l'article 6 des statuts de Ecobank Côte d'Ivoire.
Délégation de pouvoirs en vue de la mise en oeuvre du fractionnement d'actions, de la signature des statuts mis à jour et de l'acte de dépôt notarié.
Vote des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
Toute la documentation relative à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire et prescrite par la loi est tenue à la disposition des Actionnaires au siège social de la Banque, à la Direction Juridique et du Secrétariat Général.
Tout Actionnaire peut assister personnellement à cette Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire sur justification de son identité ou s'y faire représenter.
Les pouvoirs des mandataires devront être déposés à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, en entrant en séance, ou adressés à Ecobank Côte d'Ivoire Direction Juridique et au Secrétariat Général, 01 BP 4107 Abidjan 01.
Le présent avis ne concerne que les actionnaires d'Ecobank Côte d'Ivoire et non les actionnaires d'Ecobank Transnational Incorporated (ETI), Société Anonyme, ayant son siège social à Lomé- Togo.
Les projets de résolutions à soumettre au vote des Actionnaires sont les suivants:
Au titre de l'Assemblée Générale Ordinaire Première résolution L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture:
-Du rapport du Conseil d'Administration sur l'impact global du retraitement des états financiers de l'exercice clos au 31 décembre 2017 (comptes pro-forma) à intégrer dans les capitaux propres, conformément aux dispositions du Plan Comptable Bancaire révisé de l'UMOA,
-Et du rapport des Commissaires aux Comptes, A approuvé l'impact global du retraitement des états financiers de l'exercice clos au 31 décembre 2017 et son affectation au report à nouveau de l'exercice clos au 31 Décembre 2017 pour un montant net de 3 213 millions FCFA.
Deuxième résolution
L'Assemblée Générale Ordinaire a pris acte de la démission de Monsieur Marc Adrien Giugni de ses fonctions d'Administrateur et de Directeur du Département de la Banque des Grandes Entreprises de Ecobank Côte d'Ivoire.
Troisième résolution
L'Assemblée Générale Ordinaire a pris acte du départ à la retraite de Monsieur
Charles Daboiko, Administrateur et Directeur Général de Ecobank Côte d'Ivoire et par conséquent de la cessation de ses fonctions d'Administrateur et de Directeur Général.
L'Assemblée Générale Ordinaire lui a rendu un hommage mérité pour sa contribution notable et significative au rayonnement de Ecobank Côte d'Ivoire et lui a donné décharge de l'accomplissement de ses fonctions d'Administrateur.
Quatrième résolution
L'Assemblée Générale Ordinaire a pris acte de la nomination par le Conseil d'Administration de Ecobank Côte d'Ivoire lors de sa session du jeudi 25 octobre 2018, de Monsieur Aithnard Omolola Selom Paul-Harry en qualité de Directeur Général de Ecobank Côte d'Ivoire, sous réserve de l'avis favorable de la Commission Bancaire de l'UMOA.
Cinquième résolution
L'Assemblée Générale Ordinaire, sous réserve de l'avis favorable de la Commission Bancaire de l'Union Monétaire Ouest Africaine, a nommé, en qualité d'Administrateurs de Ecobank Côte d'Ivoire :
1) La Caisse Nationale de Prévoyance Sociale en abrégé CNPS. La Caisse Nationale de Prévoyance Sociale, Institution de Prévoyance Sociale régie par la loi N° 99-476 du 02 août 1999 et par le décret n° 2000-487 du 12 juillet 2000, avec un Fonds d'Etablissement de dix milliards (10000000000) francs CFA, dont le siège social est sis à Abidjan Plateau, Rue du Commerce Immeuble «La Prévoyance»
01 BP 317 Abidjan 01.
L'Assemblée Générale Ordinaire a pris acte de la désignation par la CNPS de Madame Patricia Koizan en qualité de Représentante Permanente de la CNPS au Conseil d'Administration de Ecobank Côte d'Ivoire.
Madame Patricia Koizan est née le 8 avril 1962 à Bouaké en Côte d'Ivoire. De nationalité ivoirienne, domiciliée à Abidjan, elle est titulaire d'un Master of Business Administration obtenu EN 2006 à l'Université du Québec à Montréal (UQAM), d'un Mastère Finance, Négoce International et Trading obtenu en 1999 à l'Ecole Supérieure Libre des Sciences
Commerciales Appliquées (ESLCA) de Paris et d'une Maîtrise d'Economie d'Entreprise obtenue en 1985 à l'Université Nationale de Côte d'Ivoire.
Elle totalise à ce jour une expérience professionnelle de plus de 29 ans après avoir occupé des postes de Directeur de Département dans diverses sociétés.
Madame Patricia Koizan occupe le poste de Directeur Financier et Comptable de la CNPS depuis février 2014.
2) Monsieur Aithnard Omolola Selom Paul-Harry Monsieur Aithnard Omolola Selom Paul- Harry, de nationalité togolaise, domicilié à Abidjan, a plus de 20 ans d'expérience professionnelle.
Il a rejoint Ecobank en 2008 en tant que Directeur Groupe en charge de la Recherche. Avant d'intégrer Ecobank, il a travaillé chez "BBSP Investment Advisory" où il a assumé respectivement les fonctions de Directeur Groupe à Paris et Londres, en charge de Conseil en investissement sur les marchés globaux et les marchés de matières premières et de Directeur Général à Montréal et New-York.
Il a également été Maître de Conférences pour le niveau MBA (Maîtrise en Administration des Affaires) et BBA (Licence en Administration des Affaires) chez HEC Business School de Montréal.
Monsieur Aithnard Omolola Selom Paul-Harry est titulaire d'une Maîtrise en Finance obtenu en 1998, d'un diplôme de troisième cycle en Administration des affaires obtenu en 1996 de HEC Business School de Montréal et d'une Maîtrise en Histoire de l'Université Paris IV (Sorbonne) France obtenu en 1995.
La CNPS et Monsieur Aithnard Omolola Selom Paul Harry sont nommés Administrateurs de Ecobank Côte d'Ivoire pour une durée de trois (3) ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de Ecobank Côte d'Ivoire qui statuera en 2022 sur les
comptes de l'exercice 2021.
Madame Patricia Koizan au nom de la CNPS et Monsieur Aithnard Omolola Selom Paul Harry ont déclaré accepter la mission d'Administrateur de Ecobank Côte d'Ivoire et ont affirmé qu'ils ne sont pas frappés d'interdictions ou d'incompatibilités susceptibles d'empêcher l'exercice de la fonction d'Administrateur de Ecobank Côte d'Ivoire.
Sixième résolution
L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la communication du Conseil d'Administration, a pris acte du changement intervenu au sein du Commissariat aux comptes de la Banque et a approuvé le recours à la société Ebur Fiduciaire, représentée par Monsieur KOUADIO BROU OLIVIER, Expert-Comptable Diplômé, pour assurer, de façon temporaire, les fonctions du Commissaire aux comptes titulaire.
Au titre de l'Assemblée Générale Extraordinaire
Septième résolution
L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration relatif au fractionnement des actions de Ecobank Côte d'Ivoire, sur proposition du Conseil d'Administration et conformément à la décision du Conseil d'Administration de la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières (BRVM) n° 2015-005- BRVMCA du 31 décembre 2015 relative au volume minimal de titres composant le flottant des sociétés cotées à la BRVM, a décidé de fractionner l'action Ecobank Côte d'Ivoire dans un rapport d'un (1) pour cinq (5).
En conséquence le nombre d'actions Ecobank Côte d'Ivoire est multiplié par 5 et passe ainsi de onze millions dix mille cent vingt actions (11 010 120) d'une valeur nominale de deux mille cinq cents (2 500) Francs CFA chacune à cinquantecinq millions cinquante mille six cents (55 050 600) actions d'une valeur nominale de cinq cents (500) francs CFA chacune. Chaque actionnaire recevra cinq (5) actions nouvelles contre une (1) action ancienne.
Le flottant actuel d'actions Ecobank Côte d'Ivoire qui s'élève à deux millions cinq cent huit mille trois cent vingt (2 508 320) actions passera à douze millions cinq cent quarante et un mille six cents (12 541 600) actions après fractionnement, respectant ainsi le flottant minimal réglementaire qui est de dix millions (10000000) d'actions.
Huitième résolution
En conséquence de la précédente résolution, l'Assemblée Générale Extraordinaire, décide de modifier l'articles 6 des statuts de Ecobank Côte d'Ivoire comme suit:
ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de vingt-sept milliards cinq cent vingt-cinq millions trois cents mille (27525300000) francs CFA, représentant le capital d'origine et les augmentations de capital successives.
Il est divisé en cinquante-cinq millions cinquante mille six cents (55050600) actions d'une valeur nominale de cinq cents (500) francs CFA chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées. »
Neuvième résolution
L'Assemblée Générale Extraordinaire, après en avoir délibéré, Délègue au Conseil d'Administration, les pouvoirs à l'effet de réaliser toutes les formalités et suivre toutes les procédures nécessaires au fractionnement de la valeur nominale des actions Ecobank et à la modification des statuts d'Ecobank Côte d'Ivoire ; Approuve la proposition de mandater la société EDC Investment Corporation en vue d'assister Ecobank Côte d'Ivoire dans l'opération de fractionnement;
Donne pleins pouvoirs au Président du Conseil d'Administration et au Directeur Général de la société Ecobank Côte d'Ivoire, à l'effet de, conjointement ou séparément, réaliser toutes les formalités et suivre toutes les procédures nécessaires au fractionnement, de procéder à la modification des statuts, de les signer, de les déposer au rang des minutes d'un Notaire à Abidjan, avec reconnaissance d'écritures, de signatures et de paraphes et plus généralement d'accomplir ou faire accomplir les formalités légales requises.
Dixième résolution
L'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.
LE CONSEIL
D'ADMINISTRATION
Société Anonyme avec Conseil d'Administration
Au capital de 27 525 300 000 FCFA
Ayant son siège à Abidjan, Commune du Plateau, Place de la République, Avenue Houdaille, Immeuble Ecobank,
01 BP 4107 Abidjan 01, République de Côte d'Ivoire,
Immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier d'Abidjan sous le numéro CI-ABJ-1988-B-130 729, inscrite sur la liste des Banques sous le n°A0059 J, identifiée dans le fichier des contribuables de la Direction Générale des Impôts sous le n° 8901810A et cotée à la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières.
AVIS DE CONVOCATION
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale
Ordinaire et Extraordinaire, le mardi 04 décembre 2018, à 10 heures, à l'espace Latrille Events, sis à Abidjan Cocody Deux Plateaux sur le Boulevard Latrille, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
Au titre de l'Assemblée Générale Ordinaire Approbation de l'impact global du retraitement des états financiers de l'exercice clos au 31 décembre 2017 (comptes pro forma) intégré dans les capitaux propres conformément aux dispositions du nouveau Plan Comptable Bancaire.
•Rapport du Conseil d'Administration sur les comptes pro-forma
•Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes pro-forma.
-Démission d'un Administrateur
- Présentation du nouveau Directeur Général
-Nomination d'Administrateurs
-Changement au sein du Commissariat aux comptes de Ecobank Côte d'Ivoire
Au titre de l'Assemblée Générale Extraordinaire Rapport du Conseil d'Administration sur le fractionnement des actions.
Modification de l'article 6 des statuts de Ecobank Côte d'Ivoire.
Délégation de pouvoirs en vue de la mise en oeuvre du fractionnement d'actions, de la signature des statuts mis à jour et de l'acte de dépôt notarié.
Vote des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
Toute la documentation relative à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire et prescrite par la loi est tenue à la disposition des Actionnaires au siège social de la Banque, à la Direction Juridique et du Secrétariat Général.
Tout Actionnaire peut assister personnellement à cette Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire sur justification de son identité ou s'y faire représenter.
Les pouvoirs des mandataires devront être déposés à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, en entrant en séance, ou adressés à Ecobank Côte d'Ivoire Direction Juridique et au Secrétariat Général, 01 BP 4107 Abidjan 01.
Le présent avis ne concerne que les actionnaires d'Ecobank Côte d'Ivoire et non les actionnaires d'Ecobank Transnational Incorporated (ETI), Société Anonyme, ayant son siège social à Lomé- Togo.
Les projets de résolutions à soumettre au vote des Actionnaires sont les suivants:
Au titre de l'Assemblée Générale Ordinaire Première résolution L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture:
-Du rapport du Conseil d'Administration sur l'impact global du retraitement des états financiers de l'exercice clos au 31 décembre 2017 (comptes pro-forma) à intégrer dans les capitaux propres, conformément aux dispositions du Plan Comptable Bancaire révisé de l'UMOA,
-Et du rapport des Commissaires aux Comptes, A approuvé l'impact global du retraitement des états financiers de l'exercice clos au 31 décembre 2017 et son affectation au report à nouveau de l'exercice clos au 31 Décembre 2017 pour un montant net de 3 213 millions FCFA.
Deuxième résolution
L'Assemblée Générale Ordinaire a pris acte de la démission de Monsieur Marc Adrien Giugni de ses fonctions d'Administrateur et de Directeur du Département de la Banque des Grandes Entreprises de Ecobank Côte d'Ivoire.
Troisième résolution
L'Assemblée Générale Ordinaire a pris acte du départ à la retraite de Monsieur
Charles Daboiko, Administrateur et Directeur Général de Ecobank Côte d'Ivoire et par conséquent de la cessation de ses fonctions d'Administrateur et de Directeur Général.
L'Assemblée Générale Ordinaire lui a rendu un hommage mérité pour sa contribution notable et significative au rayonnement de Ecobank Côte d'Ivoire et lui a donné décharge de l'accomplissement de ses fonctions d'Administrateur.
Quatrième résolution
L'Assemblée Générale Ordinaire a pris acte de la nomination par le Conseil d'Administration de Ecobank Côte d'Ivoire lors de sa session du jeudi 25 octobre 2018, de Monsieur Aithnard Omolola Selom Paul-Harry en qualité de Directeur Général de Ecobank Côte d'Ivoire, sous réserve de l'avis favorable de la Commission Bancaire de l'UMOA.
Cinquième résolution
L'Assemblée Générale Ordinaire, sous réserve de l'avis favorable de la Commission Bancaire de l'Union Monétaire Ouest Africaine, a nommé, en qualité d'Administrateurs de Ecobank Côte d'Ivoire :
1) La Caisse Nationale de Prévoyance Sociale en abrégé CNPS. La Caisse Nationale de Prévoyance Sociale, Institution de Prévoyance Sociale régie par la loi N° 99-476 du 02 août 1999 et par le décret n° 2000-487 du 12 juillet 2000, avec un Fonds d'Etablissement de dix milliards (10000000000) francs CFA, dont le siège social est sis à Abidjan Plateau, Rue du Commerce Immeuble «La Prévoyance»
01 BP 317 Abidjan 01.
L'Assemblée Générale Ordinaire a pris acte de la désignation par la CNPS de Madame Patricia Koizan en qualité de Représentante Permanente de la CNPS au Conseil d'Administration de Ecobank Côte d'Ivoire.
Madame Patricia Koizan est née le 8 avril 1962 à Bouaké en Côte d'Ivoire. De nationalité ivoirienne, domiciliée à Abidjan, elle est titulaire d'un Master of Business Administration obtenu EN 2006 à l'Université du Québec à Montréal (UQAM), d'un Mastère Finance, Négoce International et Trading obtenu en 1999 à l'Ecole Supérieure Libre des Sciences
Commerciales Appliquées (ESLCA) de Paris et d'une Maîtrise d'Economie d'Entreprise obtenue en 1985 à l'Université Nationale de Côte d'Ivoire.
Elle totalise à ce jour une expérience professionnelle de plus de 29 ans après avoir occupé des postes de Directeur de Département dans diverses sociétés.
Madame Patricia Koizan occupe le poste de Directeur Financier et Comptable de la CNPS depuis février 2014.
2) Monsieur Aithnard Omolola Selom Paul-Harry Monsieur Aithnard Omolola Selom Paul- Harry, de nationalité togolaise, domicilié à Abidjan, a plus de 20 ans d'expérience professionnelle.
Il a rejoint Ecobank en 2008 en tant que Directeur Groupe en charge de la Recherche. Avant d'intégrer Ecobank, il a travaillé chez "BBSP Investment Advisory" où il a assumé respectivement les fonctions de Directeur Groupe à Paris et Londres, en charge de Conseil en investissement sur les marchés globaux et les marchés de matières premières et de Directeur Général à Montréal et New-York.
Il a également été Maître de Conférences pour le niveau MBA (Maîtrise en Administration des Affaires) et BBA (Licence en Administration des Affaires) chez HEC Business School de Montréal.
Monsieur Aithnard Omolola Selom Paul-Harry est titulaire d'une Maîtrise en Finance obtenu en 1998, d'un diplôme de troisième cycle en Administration des affaires obtenu en 1996 de HEC Business School de Montréal et d'une Maîtrise en Histoire de l'Université Paris IV (Sorbonne) France obtenu en 1995.
La CNPS et Monsieur Aithnard Omolola Selom Paul Harry sont nommés Administrateurs de Ecobank Côte d'Ivoire pour une durée de trois (3) ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de Ecobank Côte d'Ivoire qui statuera en 2022 sur les
comptes de l'exercice 2021.
Madame Patricia Koizan au nom de la CNPS et Monsieur Aithnard Omolola Selom Paul Harry ont déclaré accepter la mission d'Administrateur de Ecobank Côte d'Ivoire et ont affirmé qu'ils ne sont pas frappés d'interdictions ou d'incompatibilités susceptibles d'empêcher l'exercice de la fonction d'Administrateur de Ecobank Côte d'Ivoire.
Sixième résolution
L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la communication du Conseil d'Administration, a pris acte du changement intervenu au sein du Commissariat aux comptes de la Banque et a approuvé le recours à la société Ebur Fiduciaire, représentée par Monsieur KOUADIO BROU OLIVIER, Expert-Comptable Diplômé, pour assurer, de façon temporaire, les fonctions du Commissaire aux comptes titulaire.
Au titre de l'Assemblée Générale Extraordinaire
Septième résolution
L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration relatif au fractionnement des actions de Ecobank Côte d'Ivoire, sur proposition du Conseil d'Administration et conformément à la décision du Conseil d'Administration de la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières (BRVM) n° 2015-005- BRVMCA du 31 décembre 2015 relative au volume minimal de titres composant le flottant des sociétés cotées à la BRVM, a décidé de fractionner l'action Ecobank Côte d'Ivoire dans un rapport d'un (1) pour cinq (5).
En conséquence le nombre d'actions Ecobank Côte d'Ivoire est multiplié par 5 et passe ainsi de onze millions dix mille cent vingt actions (11 010 120) d'une valeur nominale de deux mille cinq cents (2 500) Francs CFA chacune à cinquantecinq millions cinquante mille six cents (55 050 600) actions d'une valeur nominale de cinq cents (500) francs CFA chacune. Chaque actionnaire recevra cinq (5) actions nouvelles contre une (1) action ancienne.
Le flottant actuel d'actions Ecobank Côte d'Ivoire qui s'élève à deux millions cinq cent huit mille trois cent vingt (2 508 320) actions passera à douze millions cinq cent quarante et un mille six cents (12 541 600) actions après fractionnement, respectant ainsi le flottant minimal réglementaire qui est de dix millions (10000000) d'actions.
Huitième résolution
En conséquence de la précédente résolution, l'Assemblée Générale Extraordinaire, décide de modifier l'articles 6 des statuts de Ecobank Côte d'Ivoire comme suit:
ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de vingt-sept milliards cinq cent vingt-cinq millions trois cents mille (27525300000) francs CFA, représentant le capital d'origine et les augmentations de capital successives.
Il est divisé en cinquante-cinq millions cinquante mille six cents (55050600) actions d'une valeur nominale de cinq cents (500) francs CFA chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées. »
Neuvième résolution
L'Assemblée Générale Extraordinaire, après en avoir délibéré, Délègue au Conseil d'Administration, les pouvoirs à l'effet de réaliser toutes les formalités et suivre toutes les procédures nécessaires au fractionnement de la valeur nominale des actions Ecobank et à la modification des statuts d'Ecobank Côte d'Ivoire ; Approuve la proposition de mandater la société EDC Investment Corporation en vue d'assister Ecobank Côte d'Ivoire dans l'opération de fractionnement;
Donne pleins pouvoirs au Président du Conseil d'Administration et au Directeur Général de la société Ecobank Côte d'Ivoire, à l'effet de, conjointement ou séparément, réaliser toutes les formalités et suivre toutes les procédures nécessaires au fractionnement, de procéder à la modification des statuts, de les signer, de les déposer au rang des minutes d'un Notaire à Abidjan, avec reconnaissance d'écritures, de signatures et de paraphes et plus généralement d'accomplir ou faire accomplir les formalités légales requises.
Dixième résolution
L'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.
LE CONSEIL
D'ADMINISTRATION